[担保]西部建设(002302):中建西部建设股份有限公司融资与对外担保管理规定（2025年修订）
（2025年修订） 1 总则 1.1 目的和依据 为了规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）及 所属全资、控股子公司融资和对外担保管理，有效控制公司融 资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《指引 第1号》）等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《中 建西部建设股份有限公司决策事项清单》（以下简称《决策事 项清单》）的相关规定，制定本规定。 1.2 适用范围 本规定适用于公司及所属全资、控股子公司。 1.3 术语定义 1.3.1本规定所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接 融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定 资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式；公司直 接融资行为不适用本规定。 1.3.2本规定所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括对控股子公司的担保。公 司为自身债务提供担保不适用本规定。 1.4 管理原则 公司融资及对外担保遵循合法合规、平等自愿、规模适度、合 理安全、控制风险、兼顾风险和收益平衡原则。 1.5 主要应对的风险 1.5.1主要应对因未充分识别融资业务相关国家财经法律法规要求， 1.5.2主要应对融资业务管理层级不清、融资业务管理内容不完整可 能导致公司融资信用受损的风险。 2 融资管理内容 2.1 公司需根据年度信贷专项预算，编制年度综合授信议案报董事 会、股东会审批。公司董事会、股东会是年度融资授信及重大 债务融资（发债及债务融资工具等）事项的审批与授权决策机 构，公司法人或授权签署人在股东会授权范围内审批签署各项 融资协议。 2.2 公司财务资金部负责融资事项的日常业务管理，制定融资计划 和审核融资事项，根据授权报公司有权机构审批。预算内单笔 借款（含内、外部借款）达到最近一期经审计净资产的30%以 上的，须经董事会审议通过后提交股东会审批（内部借款仅指 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50% 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的）。 2.3 公司申请融资时，应依据本规定向有权部门提交申请融资的报 告，内容必须完整，并应至少包括下列内容： （一）拟提供融资的金融机构名称； （二）拟融资的金额、期限； （三）融资获得资金的用途； （四）还款来源和还款计划； （五）为融资提供担保的担保机构； （六）关于公司的资产负债状况的说明； （七）其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。 2.4 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告 时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对 于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件； 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业 机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决 策的依据。 2.5 公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方 的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批 提出的新融资申请。 3 对外提供担保管理内容 3.1 公司结合自身对外担保情况，合理预计年度新增担保总额度并 编制议案报董事会、股东会审批。公司董事会、股东会是担保 业务的审批与授权决策机构，公司法人或授权签署人在股东会 授权的范围内审批签署各项融资协议。公司向其全资子公司、 控股子公司提供担保，可对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新 增担保总额度，并提交股东会审议。 担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余 额不得超过股东会审议通过的担保额度。 3.2 公司财务资金部作为对外担保事项的日常管理部门，统一受理 公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有 权部门审批。 公司对外提供担保的，由公司财务资金部向有权部门提出申请。 3.3 公司各部门或分支机构向公司财务资金部报送对外担保申请 时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送， 该等附件包括但不限于： （一）被担保人基本资料、已经年检的企业法人营业执照复印 件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情 况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析 报告等）； （五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动 产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料； （八）董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律 等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、 股东会决策的依据。 3.4 公司对外担保事项均须经董事会审议；其中达到《公司章程》 规定标准的重大担保事项，应由董事会审议通过后提交股东会 批准。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： （一）年度对外担保额度； （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （四）公司及控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （六）按照担保金额最近12个月内累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 3.5 股东会审议前款第（六）项担保事项时，须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 3.6 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保 事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 3.7 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可做 出决议。关联董事回避表决的，除应当经全体非关联董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事通过。 3.8 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 3.9 公司对外提供担保的条件 3.9.1公司对外担保时应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断 被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，应至少 掌握被担保对象的下述资信状况： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的 情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者 良好的发展前景； （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担 保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 3.9.2公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的，应当要求 对方提供反担保。 公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按 出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述 风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担 保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险 是否可控，是否损害上市公司利益等。 4 公司融资及对外担保风险控制 4.1 控股股东及关联方不得强制公司为他人提供担保。 4.2 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 4.3 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部 门批准后，由公司董事长或其授权人代表公司对外签署融资合 同或担保合同。公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司 有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权人代表该公 司对外签署融资合同或担保合同。 4.4 公司订立的担保合同应在签署之日起2日内报送公司财务资金 部登记备案。 4.5 获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后30日内 未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资 或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本规定重新 办理公司内部审批手续。 4.6 被担保债务到期后，需由公司继续提供担保的，或公司对外担 保的主债务合同发生变更的，应当视为新的对外担保，必须按 照本规定的程序履行担保申请审核批准程序。 4.7 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途 使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照 本规定第2条的相关权限履行批准程序。 4.8 公司财务资金部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还 款的原因，并与相关部门共同制定应急方案，对外披露逾期原 因及相关安排。融资期限届满需要展期的，公司财务资金部应 及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。 4.9 公司财务资金部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人 及时还款。对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能 力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公 司财务资金部汇报，共同制定应急方案并对外披露进展情况。 公司财务资金部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关 的风险管理制度。 4.10 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取 必要的补救措施并对外披露进展情况。 5 责任追究 5.1 公司全体董事应当严格按照本规定及相关法律、法规及规范性 文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的 融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 5.2 依据本规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管 理人员，未按照本规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合 同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的， 公司应当追究相关责任人员的法律责任。 5.3 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可 依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 6 附则 6.1 本规定经公司董事会通过后报股东会批准生效。《中建西部建 设股份有限公司融资与对外担保管理规定（2020年版）》同 时废止。 6.2 本规定由公司董事会负责解释。 中财网
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