弘宇股份(002890):山东弘宇精机股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度
防范控股股东及其关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 为防止山东弘宇精机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人（以下合称“控股股东”）及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件及《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 公司、子公司、分公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》、《规范运作指引》和《山东弘宇精机股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于： (一) 经营性资金占用：经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； (二) 非经营性资金占用：非经营性资金占用是指控股股东及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；控股股东及其关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东及其关联方使用的资金；与控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则及监管措施 第五条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式，将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司、子公司、分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；(三) 委托控股股东及其关联方进行投资活动； (四) 为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五) 代控股股东及其关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部、子公司、分公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告等定期报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第八条 公司与控股股东及其关联方发生关联交易时，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东弘宇精机股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定进行决策和实施。 第九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第十条 公司子公司的对外担保，应经公司子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需经股东会审议通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 公司董事会、高管人员的责任及监管程序 第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防止控股股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定防范控股股东及其关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查公司防范控股股东及其关联方资金占用的内部控制制度和实施措施，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及其关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。 第十二条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》、《山东弘宇精机股份有限公司董事会议事规则》、《山东弘宇精机股份有限公司总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十三条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十四条 公司、子公司、分公司与公司控股股东及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。 第十五条 公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司审计委员会负责对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出处理意见和改进建议，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及时将检查情况上报董事会。 第十七条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并应及时向证券监管部门报告，并做好信息披露工作。 第十八条公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书应协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 第十九条公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第二十条董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开股东会，对相关事项作出决议。在股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十一条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清偿方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。 第二十二条 公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人对报送的控股股东及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。 第四章 责任追究及处罚 第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。 第二十四条 公司原则上不向控股股东及其关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十五条 公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性 资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。 第二十六条 公司或控股子公司因违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，应追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第二十七条 制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度。 第二十八条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。 第二十九条 本制度由董事会审议通过之日起生效并施行。 山东弘宇精机股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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