弘宇股份(002890):山东弘宇精机股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证山东弘宇精机股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则。 第四条 关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决。 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明； 第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：（一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 关联交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及合理解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第二章 关联人和关联交易的范围 第六条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； 2、前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织； 3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）公司的关联自然人是指： 1、持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、本条第（一）项第1款所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的； 2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （六）委托或受托关联资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者收入研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定（即协议价）。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的决策权限、程序与披露 第十一条 公司发生的关联交易达到本制度规定的披露标准，应该经公司全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。 第十三条 公司与关联法人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。 第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（《深圳证券交所股票上市规则》规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例或证券交易所规定的其他情形的，可以不进行评估或者审计），并将该交易提交股东会审议，并应当遵守下列要求： （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响； （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见； （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十六条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一条、第十二条或者第十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第十一条、第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易；或 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其它关联人。 已经按照第十一条、第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十二条 董事会对本制度第十二条、第十三条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）项第4款的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）项第4款的规定）； 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十四条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。 第二十五条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务，但属于重大交易相关规定的应当履行披露和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）公司监管机构所认定的其他情况。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章规定履行关联交易信息披露义务以及重大交易相关的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第五章 附 则 第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十九条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第八条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第三十条除非另有说明，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 第三十二条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由股东会授权董事会负责解释。 山东弘宇精机股份有限公司 2025年10月 中财网
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