弘宇股份(002890):山东弘宇精机股份有限公司章程
原标题:弘宇股份:山东弘宇精机股份有限公司章程 章 程 二〇二五年十月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................3 第三章 股份............................................................................................................................................3 第一节 股份发行...........................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购...............................................................................................................6 第三节 股份转让...........................................................................................................................7 第四章 股东和股东会............................................................................................................................8 第一节股东的一般规定..................................................................................................................8 第三节股东会的一般规定............................................................................................................13 第四节 股东会的召集.................................................................................................................16 第五节 股东会的提案与通知.....................................................................................................18 第六节 股东会的召开...............................................................................................................19 第七节 股东会的表决和决议...................................................................................................22 第五章 董事和董事会..........................................................................................................................25 第一节 董事的一般规定.............................................................................................................25 第二节 独立董事.........................................................................................................................29 第三节 董事会.............................................................................................................................33 第四节 董事会专门委员会.........................................................................................................36 第五节 董事会秘书.....................................................................................................................39 第六章 高级管理人员..........................................................................................................................42 第七章 财务会计制度、利润分配和审计.........................................................................................43 第一节 财务会计制度.................................................................................................................43 第二节 利润分配.........................................................................................................................44 第三节 内部审计.........................................................................................................................47 第四节 会计师事务所的聘任.....................................................................................................48 第八章 通知和公告..............................................................................................................................49 第九章 利益相关者、环境保护与社会责任.....................................................................................49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................................50 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................50 第二节 解散和清算.....................................................................................................................52 第十一章 章程生效及修改..................................................................................................................54 第十二章 附则......................................................................................................................................54 山东弘宇精机股份有限公司 章 程 第一章总则 第一条为适应建立现代企业制度的需要，维护山东弘宇精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定在山东弘宇机械有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，在烟台市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91370600169830720Q。 第三条公司于2017年7月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,667万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2017年8月2日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条公司注册名称如下： 中文全称：山东弘宇精机股份有限公司 英文全称：ShandongHongyuPrecisionMachineryCo.,Ltd. 第五条公司住所：莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号，邮政编码：261428。 第六条公司注册资本为人民币16,987.52万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书、总工程师等。 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：聚集优秀人力资本追求世界先进技术拥有自主知识产权打造自主国际名牌满足国内用户需求积极开拓国际市场。 第十五条经依法登记，公司的经营范围：制造、销售：普通机械、车辆用液压系统；铸造、销售：农机配件；房屋租赁；货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章股份 第二节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第二十条公司系以山东弘宇机械有限公司（“山东弘宇”）按照2013年4月30日为基准日经审计的账面净资产人民币100,228,771.27万元（其中专项储备资金人民币848,744.85元）为基础，扣除专项储备资金后，按照1：0.5031的折股比例整体变更设立。公司整体变更设立为股份有限公司时发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下表所示：
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第三节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规及规范性文件规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条及第二十六条规定收购本公司股份后，属于第二十五条第一款（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十五条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第四节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其所持股份被采取保全措施、强制执行措施、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权达到百分之五以上的，应当自前述事实发生当日，向公司董事会作出书面报告。 第二节控股股东和实际控制人 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公司资产。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。 第四十八条控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 第四十九条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第三节股东会的一般规定 第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十）审议批准第五十二条规定的交易事项； （十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经（十二）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）按照法律、规范性文件规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。 股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，除本章程规定应由股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保需经董事会审议通过。违反董事会、股东会对外担保审批权限或者审议程序的，公司将追究相关人员的法律责任。 第五十二条公司进行下列交易（提供财务资助、担保除外），且达到如下标准的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）租入或租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）转让或者受让研发项目； （九）签订许可协议； （十）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东会通知中载明的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议结合电子通信方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十六条本公司召开股东会将聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第五节股东会的召集 第五十七条股东会会议由公司董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 审计委员会、股东可以依据本章程的规定自行召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第五十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第六节股东会的提案与通知 第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）会议召集人； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知或补充通知时同时披露相关意见。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个交易日且不多于七个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。 第七节股东会的召开 第六十九条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业法人统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十八条公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第八十条董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八节股东会的表决和决议 第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会在选举两名以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条股东会采取记名方式投票表决。 第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事的就任时间为新任董事由股东会选举产生之日。 第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 非职工代表董事由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提出候选人名单，候选人名单以提案的方式提请股东大会审议通过。职工代表董事由职工代表大会选举，无需经股东会审议，职工代表大会选举产生的职工代表董事直接进入董事会。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 第一百〇六条董事应当遵守法律、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其中，董事对公司商业秘密保密的忠实义务应持续有效，直至该等秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百一十四条公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害，公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、规范性文件有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备相关法律、规范性文件所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他条件。 第一百一十六条下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（八）近一年内曾经具有前七项所列情形之一的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；（十一）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处罚或司法机关刑事处罚的； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十四）重大失信等不良记录； （十五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；（十六）法律法规及规范性文件以及本章程规定或证券交易所认定的其他情形。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十七条公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第一百一十八条独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百一十九条除出现本章程第一百一十六条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百二十二条为充分发挥独立董事的作用，除法律、规范性文件和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十三条独立董事行使本章程第一百二十一条第（一）至第（三）项所规定职权时应当取得全体独立董事过半数同意。 第一百二十四条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东会审议决定。 第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百二十七条除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 第三节董事会 第一百二十八条公司设董事会，对股东会负责。 第一百二十九条董事会由七名董事组成（其中三名为独立董事），设董事长一人。 第一百三十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供担保除外）；（十六）审议批准总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的证券投资事宜； （十七）法律、行政法规或本章程规定以及股东会授权的其他职权。 第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十二条董事会应当制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百三十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）法律、行政法规和本公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百三十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百三十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长、二分之一以上独立董事或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十九条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。 第一百四十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。 第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百四十三条董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等内容，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百四十五条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明，并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议通知的发出情况、议程； （四）会议审议的提案、董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百四十九条董事会应当设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据股东会决议设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百五十条董事会战略委员会由五名委员组成，委员必须是公司董事。战略委员会设主任委员一名。战略委员会的主要职责权限如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架； （二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；（四）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案； （五）对《公司章程》及公司相关治理制度规定须经董事会或股东会审议批准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）董事会授予的其他职权。 第一百五十一条董事会提名委员会由三名委员组成，委员必须是公司董事，其中独立董事应占多数。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。提名委员会的主要职责权限为： （一）拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）对公司董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （三）对总经理提出的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（四）就公司董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总经理和其他高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（五）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议； （六）向公司提出人才储备计划和建议； （七）制定董事培训计划； （八）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十二条董事会审计委员会由三名委员组成，委员均必须是不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数。审计委员会应至少有一名委员是专业会计人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十四条董事会薪酬与考核委员会由五名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）根据公司董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议； （三）制订公司董事、高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管理； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议； （六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；（七）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五节董事会秘书 第一百五十五条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百五十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责； （七）不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条董事会秘书主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露工作，办理公司信息对外公布等相关事宜，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；（未完）  |