中亚股份(300512):放弃参股公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资
杭州中亚机械股份有限公司 关于放弃参股公司增资优先认缴出资权 暨与关联方共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年10月15日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》。现将有关事项公告如下： 一、放弃权利暨关联交易事项概述 1、本次增资前，公司参股公司杭州中麦智能装备有限公司（以下简称“中麦智能”）注册资本为1,000万元，股东为魏永明、本公司、史正及杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海瑞尔”）。其中魏永明持有360万元出资额，本公司持有340万元出资额，史正和杭州海瑞尔各持有150万元出资额。 中麦智能本次增资引入新股东杭州海瑞盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海瑞盛”），新增加的注册资本金额为100.20万元。杭州海瑞盛向中麦智能以货币形式缴付的增资款为100.20万元，上述100.20万元计入中麦智能的注册资本。杭州海瑞盛与魏永明、本公司、史正及杭州海瑞尔于2025年10月15日签署了《增资协议》，本公司放弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。本次增资完成后，中麦智能的注册资本为1,100.20万元，其中魏永明持有360万元出资额，占注册资本的32.7213%；本公司持有340万元出资额，占注册资本的30.9035%；史正持有150万元出资额，占注册资本的13.6339%；杭州海瑞尔持有150万元出资额，占注册资本的13.6339%；杭州海瑞盛持有100.20万元出资额，占注册资本的9.1074%。 2、史正为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系公司关联自然人。史正直接持有中麦智能150万元股权，通过杭州海瑞尔和杭州海瑞盛间接持有中麦智能股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权构成关联交易暨与关联方共同投资。 3、本次关联交易暨与关联方共同投资事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议以3票同意、0票放弃、0票反对审议通过。公司于2025年10月15日召开第五届董事会第十一次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 4、本次放弃权利暨与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、增资方基本情况 公司名称：杭州海瑞盛企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：杭州安沃驰智能科技有限公司 出资额：壹佰万贰仟元 主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙园路88号3号楼B1342室类型：有限合伙企业 成立日期：2023年10月26日 经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
三、关联方基本情况 史正，身份证号码3301051978****061X，为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，史正为公司的关联自然人。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，史正不属于失信被执行人。 四、放弃权利暨关联交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：杭州中麦智能装备有限公司 法定代表人：魏永明 注册资本：壹仟万元整 注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号2幢1楼206室 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2022年02月09日 经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
3、本次增资前后的股权结构
5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中麦智能不属于失信被执行人。 五、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据 魏永明、本公司、史正及杭州海瑞尔同意杭州海瑞盛以人民币1元/每股注册资本金额的价格单方面对中麦智能进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币100.20万元，杭州海瑞盛应向中麦智能缴付的增资款为人民币100.20万元，魏永明、本公司、史正及杭州海瑞尔明确放弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。上述定价为各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、《增资协议》的主要内容 1、本次增资 各方同意杭州海瑞盛以人民币1元/每股注册资本金额的价格单方面对中麦智能进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币100.20万元，杭州海瑞盛应向中麦智能缴付的增资款为人民币100.20万元（以下简称“增资款”），上述100.20万元增资将计入中麦智能的注册资本。 2、增资款的缴付 增资款应于中麦智能注册地工商行政管理部门向中麦智能换发注册资本为1,100.20万元的《营业执照》且其股权结构已变更为与各方签署的《增资协议》第2.3条内容完全一致之日后缴付。 3、同意及弃权 中麦智能已就本次增资获得原始股东的批准和同意，且已经通过所有必要决议（包括但不限于董事决定和股东会决议）。原始股东特此明确放弃其对本次增资所享有的优先认缴出资权及相关的其它限制性权利。 4、董事 中麦智能不设董事会，设1名董事，董事是公司的法定代表人。 5、经营管理机构 中麦智能设经理1名，设财务经理1名，经理及财务经理由魏永明委派，上述人员经董事聘任产生。 6、生效及修改 协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人）后生效。 七、放弃权利的原因、影响 中麦智能主要从事自动化设备系统的研发、生产、制造及销售，本次增资的投资方杭州海瑞盛的主要技术团队为从事磁悬浮技术研究多年的业内专家，在理论研究领域颇有建树。本次增资事项符合中麦智能业务发展需要，其股权结构得到进一步优化，可增强资金实力，获取技术支持，有利于技术研发、市场拓展及未来主营业务发展。 本次增资完成后，公司在中麦智能的出资比例由34.00%下降到30.9035%，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司本次放弃对中麦智能增资的优先认缴出资权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、董事会意见 1、放弃权利的原因和董事会审议放弃权利的表决情况 中麦智能主要从事自动化设备系统的研发、生产、制造及销售，本次增资的投资方杭州海瑞盛的主要技术团队为从事磁悬浮技术研究多年的业内专家，在理论研究领域颇有建树。本次增资事项符合中麦智能业务发展需要，其股权结构得到进一步优化，可增强资金实力，获取技术支持，有利于技术研发、市场拓展及未来主营业务发展。 公司于2025年10月15日召开第五届董事会第十一次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决。同意公司放弃对中麦智能增资的优先认缴出资权。 2、魏永明、本公司、史正及杭州海瑞尔同意杭州海瑞盛以人民币1元/每股注册资本金额的价格单方面对中麦智能进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币100.20万元，杭州海瑞盛应向中麦智能缴付的增资款为人民币100.20万元，魏永明、本公司、史正及杭州海瑞尔明确放弃对本次增资所享有的优先认缴出资权。上述定价为各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至本公告披露日，公司（含合并范围内子公司）与关联人史正（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为44.99万元，具体如下： 单位：万元
除上述关联交易外，2025年年初至本公告披露日，公司与上述其他关联人未发生关联交易。 十、独立董事过半数同意意见 2025年10月15日，公司召开2025年第四次独立董事专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》，独立董事发表审核意见如下： 经审查，独立董事认为： 本次增资事项符合中麦智能业务发展需要，其股权结构得到进一步优化，可增强资金实力，获取技术支持，有利于技术研发、市场拓展及未来主营业务发展。 公司本次放弃中麦智能增资优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意将《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的议案》提交公司董事会审议。 十一、监事会意见 经核查，监事会认为： 1、本次放弃权利暨与关联方共同投资事项经全体独立董事同意，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。 会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、本次增资事项符合中麦智能业务发展需要，其股权结构得到进一步优化，可增强资金实力，获取技术支持，有利于技术研发、市场拓展及未来主营业务发展。公司本次放弃中麦智能增资优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的事项。 十二、其他事项 公司董事会将积极关注公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权暨与关联方共同投资的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。 十三、备查文件 1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》； 3、全体独立董事过半数同意的证明文件； 4、《监事会关于第五届监事会第十次会议相关事项的书面审核意见》；5、杭州海瑞盛企业管理合伙企业（有限合伙）与魏永明、杭州中亚机械股份有限公司、史正、杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）及杭州中麦智能装备有限公司签署的《增资协议》； 6、中麦智能2024年及2025年1-6月财务报表。 特此公告。 杭州中亚机械股份有限公司 董事会 2025年10月16日 中财网
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