数字政通(300075):第六届董事会第七次会议决议
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2025年10月15日下午以现场表决加通讯表决的方式在公司会议室召开。 会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长吴强华先生主持。 本次会议已于2025年10月8日以通讯等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京数字政通科技股份有限公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请向特定对象发行股票。 公司董事会独立董事专门会议中独立董事一致同意将《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （二）逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 4、定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行采用竞价方式，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：派送现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 5、发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量届时将作相应调整。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 8、公司滚存利润分配的安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 9、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 10、本次发行股东会决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 公司董事会独立董事专门会议中独立董事一致同意将《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《北京数字政通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 公司董事会独立董事专门会议中独立董事一致同意将《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《北京数字政通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 公司董事会独立董事专门会议中独立董事一致同意将《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 经与会董事审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京数字政通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》 公司董事会独立董事专门会议中独立董事一致同意将《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 公司董事会独立董事专门会议中独立董事一致同意将《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会、公司董事会战略委员会审议通过。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对《北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具鉴证报告。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 公司董事会独立董事专门会议中独立董事一致同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会及其授权人士（在法律法规、《公司章程》允许的情况下）在决议范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，具体如下： 1、根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，结合公司的实际情况，制订、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜； 2、聘请中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜； 3、就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申请审批、登记、备案、核准等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； 4、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整； 5、批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 6、本次向特定对象发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；7、本次向特定对象发行完成后，办理增资、《公司章程》相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜； 8、如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜； 9、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。 10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。 上述授权自股东会通过后12个月内有效。 公司董事会独立董事专门会议中独立董事一致同意将《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （九）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京数字政通科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 （十）审议通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》 同意公司向兴业银行股份有限公司北京海淀支行申请综合授信额度不超过人民币30,000万元，期限一年，担保方式为信用。 同意公司向招商银行股份有限公司北京市分行申请综合授信额度不超过人民币20,000万元，期限一年，担保方式为信用。 同意公司向中国建设银行股份有限公司北京市分行申请综合授信额度不超过人民币20,000万元，期限一年，担保方式为信用。 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、第六届董事会审计委员会第三次会议决议； 2、第六届董事会战略委员会第二次会议决议； 3、第六届董事会独立董事第三次专门会议决议。 特此公告。 北京数字政通科技股份有限公司 董事会 2025年10月15日 中财网
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