数字政通(300075):向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
（一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，提醒投资者特别关注。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 （2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响。 （3）假设本次发行募集资金总额为105,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以13.43元/股（以2025年10月1日前二十个交易日股票交易均价16.78元/股的80%）作为发行价格测算，本次发行数量为7,818.32万股，占发行前股份总数（不含7,274,312股库存股）的比例为12.74%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。 （4）假设本次发行于2026年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际发行完成时间为准。 （5）公司2025年1-6月归属于母公司股东的净利润为-1,869.27万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,412.21万元。上半年受外部环境和项目执行节奏等因素影响，公司生产经营整体承压；下半年，公司将持续强化执行力与资源统筹，力争实现业绩加速回补，推动全年核心指标实现同比明显改善。在此背景下，假设公司2025年归属于上市公司股东的扣非前后净利润实现盈利1,000.00万元。 国家政策与人工智能技术发展的共同推动，孕育着新产业、新业态、新模式的蓬勃生机——智能经济的浪潮、数据要素的价值释放、城市治理现代化的跃迁以及绿色低碳发展的新路径均为公司未来的发展打开了新的增长空间。在此情形下，假设公司2026年归属于上市公司股东的扣非前后净利润按照盈利5,000万元、盈利10,000万元和20,000.00万元三种情景分别计算。 上述假设均仅用于计算本次发行对公司相关财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度业绩的预测或判断。 （6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日公司发行在外的流通股（不含7,274,312股库存股）613,855,846股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。 （8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设的情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2025年度、2026年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 公司本次发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，将进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析，详见《北京数字政通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投向均围绕公司主营业务展开，本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进公司主营业务做大做强，符合公司整体战略发展的需要。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 在人员方面：公司拥有一支经验丰富的管理团队，对行业与技术的发展趋势和客户的应用需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力，为公司持续保持竞争力提供保障。公司一贯重视高素质人才的引进以及复合型人才的培养，通过多年的经验积累已形成一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司已拥有一支高素质的技术人员队伍。公司核心团队多年从事智慧城市应用软件的开发及推广工作，对于各类项目的需求有着准确、深入、透彻地理解与掌握。公司拥有实力雄厚的开发、质管、工程服务和市场销售团队，从产品研发、市场推广、运营维护等各环节确保了公司产品与服务的先进性、实用性、稳定性，为项目的实施提供充足的人才队伍。 在技术方面：公司始终坚持自主创新，在智慧城市领域进行了长期的研究和开发工作，随着信息技术的不断发展及用户需求的不断变化，公司积极探索实践，将移动互联网、物联网、大数据、云计算、智能AI等一大批新技术引入城市管理领域。公司是北京市认证的高新技术企业和拥有多项自主知识产权的高科技软件企业，是国家发改委、工信部等5部委联合认证的规划布局内重点软件企业。 公司先后获得工业和信息化部“计算机信息系统集成一级资质”认证、地理信息系统甲级测绘资质、安防工程企业资格证书一级等，拥有50多项发明专利和500多项软件著作权。 在市场方面：公司是全国第一个新型数字化城市管理平台的系统开发单位。 公司专注于城市运行一网统管、城市管理精细化、社会治理现代化、城市生命线安全运行监测智能化、城市运营服务智慧化等智慧城市应用与服务核心业务领域。 目标用户是各个地市、区县的政府相关部门，包括城管、住建、市政、政法、公安、环保、自然资源等领域。通过多年发展与积累，公司在智慧城市顶层设计、产品创新与迭代、项目高效实施和交付、运营服务数字化和智能化等方面拥有核心竞争力。迄今为止公司已经为包括北京、上海、天津、重庆、广州在内的全国500多个市（含地级市和县级市）、1,500多个区（县）成功建设超过5,000个智慧城市相关项目，服务人口数量超过5.5亿人，服务国内城市建成区面积超过70%。 五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 为提升本次发行募集资金的使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过采取一系列措施以提升公司经营业绩、充分保护股东特别是中小股东的合法权益，为股东持续创造回报，具体措施如下：（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次发行募集资金有效使用根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （二）加快推进募投项目实施进度，提高项目建设效率 本次发行募集资金拟用于投资的项目已经过严格科学的论证，符合公司发展战略，本次募集资金投资项目的实施，有助于增强公司核心竞争力。公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体关于保障公司摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺（一）董事、高级管理人员出具的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （8）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）控股股东、实际控制人出具的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，吴强华先生作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承诺： “（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （3）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 北京数字政通科技股份有限公司 董事会 2025年10月15日 中财网
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