数字政通(300075):数字政通2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
2025年度向特定对象发行A股股票方案 的论证分析报告 二〇二五年十月 北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过105,000.00万元（含本数），用于“城市生命线运行管理服务平台”等5个建设项目以及补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京数字政通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。） 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 自2021年国务院发布《十四五规划和2035年远景目标纲要》，首次在五年规划中提出“数字中国”的概念以来，国家层面先后出台了《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》等政策，明确提出加快数字政府建设，驱动引领数字经济、数字社会、数字生态的发展，深入推进城市数字化、智慧化转型。 公司作为全国首个新型数字化城市管理平台开发单位，深耕智慧城市建设，业务涵盖城市运行一网统管、城市管理精细化、社会治理现代化、城市生命线安全运行监测智能化、城市运营服务智慧化等领域，已在全国500余市、1,500余区（县）实施5,000余个项目，服务人口超5.5亿，服务国内城市建成区面积超过70%。 公司本次募集资金拟投向“城市生命线运行管理服务平台建设项目”“城市更新管理服务平台建设项目”“城市治理人和大模型3.0及智能体行业应用项目”“新一代城市级低空飞行运行服务体系建设项目”“城市智能化数据运营服务体系建设项目”以及补充流动资金，紧扣主营业务，为城市数字化转型提供坚实技术基础，与数字中国战略高度契合。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、聚焦城市生命线工程领域，激发主营业务增长新动能 “城市生命线运行管理服务平台建设项目”面向城市公共安全监管领域，深度融合物联网、数字孪生、人工智能及大数据分析技术，聚焦燃气、城市内涝、桥梁隧道等城市生命线核心领域，构建全领域覆盖的城市生命线工程智能化运行管理服务平台。通过本项目建设，将帮助城市客户有效防范化解城市运行安全风险，推动城市生命线安全治理模式从事后应急向事前预防转型，实现城市安全风险防控从被动应对转向主动治理，推进城市治理体系和治理能力现代化。该项目的建设将有助于提升公司主营业务的核心竞争力和发展潜力，实现公司业务高质量可持续发展。 2 、数字化赋能城市更新管理服务体系 “城市更新管理服务平台建设项目”顺应全国加快推进城市更新行动的市场机遇，面向城市更新主管部门和相关市政公用服务企业，充分发挥数字政通在城市治理方面沉淀的“科技赋能管理模式创新”的优势，以及在市政基础设施方面BIM/CIM 积累的探测检测和工程服务经验，通过深度融合 数字底座、物联网感知、大数据分析、人工智能等核心技术，研发城市体检管理系统、城市更新项目全生命周期管控的综合管理平台和供水、排水、供热、综合管线等领域的城市更新行业专项应用系统，构建具有行业竞争力的“管理机制+工程治理+数字化赋能”三位一体城市更新管理服务体系。该项目的建设有助于各地不断健全可持续的城市更新工作机制，精准规划城市更新专项工作，科学评估城市更新工作成效。 3、建设新一代大模型应用平台，驱动城市治理智能化升级 “城市治理人和大模型3.0及智能体行业应用项目”以公司既有大模型产品和技术积累为基础，打造算力调度平台、大模型基础平台、智能体矩阵三大模块的AI中枢体系。通过强化算力资源管理、加速大模型平台迭代和智能体应用落地，实现城市管理由“经验驱动”向“数据驱动、模型驱动、价值驱动”的转变，全面提升智慧治理效能。该项目的建设将有助于公司抓住市场机遇，进一步提升市场竞争能力，帮助公司获得新的业绩增长点。 4、响应国家发展低空经济战略部署，打造城市低空智能服务体系 “新一代城市级低空飞行运行服务体系建设项目”是基于公司现有低空相关技术和产品建设新一代低空综合性服务体系，主要目标是搭建城市低空经济基础设施，整合城市各类低空飞行资源，依托城市级数字孪生时空底座，构建面向城市低空飞行服务、监管、应用的新一代低空智能服务和支撑体系，研发低空空域管控平台、低空安全态势感知监控平台和低空智能化场景服务平台，从而更好的满足城市治理、国土测绘、灾害监测预警、交通监管、水利监管、低空资产运营等多领域低空应用场景的需求。 5、紧抓人工智能产业发展机遇，建设数据要素全链条服务体系 “城市智能化数据运营服务体系建设项目”围绕数据要素化全产业链布局，充分发挥公司在数据运营、数据要素和人工智能领域成果的协同作用，规划建设四大核心模块：数据采集运营服务、智能化标注平台、数据资产运营管理平台、数据生产及智能化运营培训基地，进一步提升公司在数据运营行业的核心竞争力和服务水平。项目建成后，公司将形成更加全面的贯穿“采集-加工-运营-应用”的闭环数据服务体系，形成覆盖数据要素全生命周期的全方位服务能力。 6、进一步增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障 公司完善产品布局、加快产品迭代升级和业务规模扩展、加强技术创新和研发投入，均需要大量的资本投入以及流动资金的补充。通过本次向特定对象发行股票，可以更好地满足公司当前项目建设和业务可持续发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，提高公司抗风险能力。同时，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的市场竞争力、经营业绩和盈利能力将进一步提升。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种和发行方式 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目以及公司经营发展的资金需求 公司目前处于行业技术创新及升级发展的关键阶段，客户对于产品创新、模式创新提出了越来越高的要求，近几年来上市公司中科星图、拓尔思、易华录等相继通过股权融资加大研发投入、抢占市场份额，抓住数字经济发展契机，向大数据及人工智能转型，与公司本次募集资金投资项目发展方向相近。基于上述背景，公司需不断提高研发投入，以增强新产品、新技术储备，提高公司核心产品的技术水平与市场竞争力，因而对资金的需求相应增加。同时，从公司的业务特点来看，公司主要客户为各级政府及相关部门，在财政资金相对偏紧的大环境下，2024 0.39 客户回款缓慢，应收账款周转率较低，公司 年度应收账款周转率为 次/年，占用经营资金较多；但在“数字中国”、“数字政府”及“城市更新”等国家政策的支持和引导下，各级政府、各部门在数字治理等业务领域的项目建设需求仍然十分强烈且日益增长，公司需持续投入运营资金用于项目建设，以不断巩固和提高市场竞争力和占有率，努力把市场需求转化为公司收入及利润新的增长点。 公司本次发行募集资金拟用于投资建设“城市生命线运行管理服务平台”等5个建设项目，项目建设资金需求量较大，仅依靠自有资金较难满足资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。公司将充分借助本次发行带来的资本实力提升，在国家政策支持和宏观环境不断改善的情况下，扭转短期亏损的经营局面并实现经营业绩再创新高，持续提升盈利能力，实现股东价值的最大化。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 受公司民营企业性质以及轻资产运营模式等方面的限制，难以从银行取得长期贷款，且融资额度相对有限，贷款利率相对较高，公司主要通过银行短期借款补充流动性需求。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，由于短期借款需要在一年内偿还，而募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，公司将持续面临短期内偿还的压力，势必会影响公司的市场开拓与技术创新，不利于公司的业务扩张；另一方面，较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 通过向特定对象发行股票的方式募集资金，公司总资产及净资产规模均会增加，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方式进行融资具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行采用竞价方式，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：派送现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价的每股面值为人民币1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“城市生命线运行管理服务平台”等5个建设项目以及补充流动资金，均不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高污染高耗能高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司本次向特定对象发行股票募集资金用于“城市生命线运行管理服务平台”等5个建设项目以及补充流动资金，不用于持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 根据《注册管理办法》第四十条：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 公司本次募集资金总额不超过105,000.00万元（含本数），用于“城市生命线运行管理服务平台”等5个建设项目以及补充流动资金，融资规模合理，且均投向主业。 6、本次发行方案符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定 （1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象不超过35名（含35名）特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （4）向特定对象发行股票的发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行方案符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据《注册管理办法》第六十六条：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行方案符合《适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用” 截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 9、本次发行方案符合《适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 10、本次发行方案符合《适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用” （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形。 （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须公司本次申请向特定对象发行股票，不适用。 （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。 11、本次发行方案符合《适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 （2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 （3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 （4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。 （5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。 12、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关规定 （1）本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形 公司首次公开发行价格为54.00元/股（除权前），公司本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破发情形。公司最近一年末（即2024年12月31日）每股净资产为5.68元，最近一期末（即2025年6月30日，未经审计）每股净资产为5.64元，公司本次再融资预案董事会召开日前20个交易日内的任一日不存在破净情形。 （2）公司不存在连续亏损的情形 公司最近两个会计年度（即2023年和2024年）归属于上市公司股东的净利润分别为13,438.42万元和-39,570.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,511.24万元和-42,230.01万元，不存在连续亏损的情形。 （3）本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形 截至2025年6月30日，公司不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金投资项目均已结项，前次募集资金已使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。 13、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，增强资本实力，符合公司及全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报和填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《北京数字政通科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司及全体股东的利益。 北京数字政通科技股份有限公司 董事会 中财网
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