新黄浦(600638):新黄浦关于取消公司监事会并修订《公司章程》

时间：2025年10月15日 20:30:34 中财网

原标题:新黄浦:新黄浦关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2025-030
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年10月15日公司召开第九届八次董事会会议，审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。同日，公司召开第九届五次监事会会议，审议通过《关于取消公司监事会》的议案。现将有关情况公告如下：一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

本次《公司章程》修订经公司股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》将予以废止。公司现任监事自本议案经股东会审议通过之日起解除监事职务，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，重点修订新旧对照表如下：

序号	原条款序号和内容	新条款序号和内容	修订依据
1	第一条为维护公司、股东和 债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订 本章程。	第一条为维护公司、股东、 职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。	根据《上市公司 章程指引》第一 条等相关规定 修订完善。
2	第八条董事长为公司法定代 表人，如工作需要也可由总经 理担任，并依法登记。	第八条董事长为公司法定代 表人，如工作需要也可由总经 理担任，并依法登记。 担任法定代表人的董事或者 总经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起30日 内确定新的法定代表人。	根据《上市公司 章程指引》第八 条等相关规定 修订完善。
3	新增条款	第九条法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表 人追偿。	根据《上市公司 章程指引》第九 条等相关规定 修订完善。
4	第十条公司全部资产分为等 额股份，股东以其所持股份为 限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担 责任。	第十一条股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务 承担责任。	根据《上市公司 章程指引》第十 条等相关规定 修订完善。
5	第十一条本公司章程自生效 之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的 文件。	第十二条本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股	根据《上市公司 章程指引》第十 一条等相关规 定修订完善。
	依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	东,股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
6	第十二条本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务总监。	第十三条本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总 监。	根据《上市公司 章程指引》第十 二条等相关规 定修订完善。
7	第十六条公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相 同价额。	根据《上市公司 章程指引》第十 七条等相关规 定修订完善。
8	第二十条公司的股份总数为 67339.6786万股，公司全部 股份均为普通股。	第二十一条公司的已发行股 份为67339.6786万股，全部 为普通股。	根据《上市公司 章程指引》第二 十一条等相关 规定修订完善。
9	第二十一条公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上 通过。	根据《上市公司 章程指引》第二 十二条等相关 规定修订完善。
10	第二十二条公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加	第二十三条公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本：	根据《上市公司 章程指引》第二 十三条等相关 规定修订完善。
	资本： （一）、公开发行股份； （二）、非公开发行股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规规定 以及中国证监会批准的其他 方式。	（一）、向不特定对象发行股 份； （二）、向特定对象发行股份； （三）、向现有股东派送红股； （四）、以公积金转增股本； （五）、法律、行政法规及中 国证监会规定的其他方式。
11	第二十四条公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收 购回本公司的股票： （一）、为减少公司注册资本； （二）、与持有本公司股票的 其他公司合并； （三）、将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）、股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）、将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司 债券； （六）、为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股票的活动。	第二十五条公司不得收购本 公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）、减少公司注册资本； （二）、与持有本公司股份的 其他公司合并； （三）、将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）、股东因对股东会作出 的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）、将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司 债券； （六）、公司为维护公司价值 及股东权益所必需。	根据《上市公司 章程指引》第二 十五条等相关 规定修订完善。
12	第二十五条公司收购本公司 股份，可以下列方式之一进 行： （一）、证券交易所集中竞价 交易方式； （二）、要约方式； （三）、中国证监会认可的其 他方式。	第二十六条公司收购本公司 股份，可以下列方式之一进 行： （一）、证券交易所集中竞价 交易方式； （二）、要约方式； （三）、法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当 依照《证券法》等相关法律法 规的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	根据《上市公司 章程指引》第二 十六条等相关 规定修订完善。
13	第二十六条公司因本章程第 二十四条第（一）项、第（二）	第二十七条公司因本章程第 二十五条第一款第（一）项、	根据《上市公司 章程指引》第二
	项、第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后,属于第一 款第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属 于第一款第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转 让或者注销。 公司依照第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当3 年内转让或者注销。	第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于 第一款第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销； 属于第一款第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。	十七条等相关 规定修订完善。
14	第二十七条公司的股份可以 依法转让。	第二十八条公司的股份应当 依法转让。	根据《上市公司 章程指引》第二 十八条等相关 规定修订完善。
15	第二十八条公司不接受本公 司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公 司的股份作为质权的标的。	根据《上市公司 章程指引》第二 十九条等相关 规定修订完善。
16	第二十九条发起人持有的公 司股票，自公司成立之日起一 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公 司股份。	根据《上市公司 章程指引》第三 十条等相关规 定修订完善。
17	第三十条公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、高级 管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一 款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一 款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	根据《上市公司 章程指引》第三 十一条等相关 规定修订完善。
18	第三十一条公司股东为依法 持有公司股份的人，享有法 律、行政法规和公司章程规定 的合法权利。股东按其持有股 份享有权利，并承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十二条股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种 义务。	根据《上市公司 章程指引》第三 十二条等相关 规定修订完善。
19	第三十五条公司股东享有下 列权利： （一）、依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）、依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的	第三十六条公司股东享有下 列权利： （一）、依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）、依法请求召开、召集、 主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的	根据《上市公司 章程指引》第三 十四条等相关 规定修订完善。
	表决权； （三）、对公司的经营行为进 行监督，提出建议或者质询； （四）、依照法律、行政法规 及公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）、查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报 告； （六）、公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）、对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）、法律、行政法规、部 门规章及公司章程所赋予的 其他权利。	表决权； （三）、对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）、依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份； （五）、查阅、复制本章程、 股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）、公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）、对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）、法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定的其 他权利。
20	第三十六条股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十七条股东要求查阅、 复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，应当向 公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	根据《上市公司 章程指引》第三 十五条等相关 规定修订完善。
21	第三十七条股东大会、董事 会的决议违反法律、行政法 规，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十八条股东会、董事会 的决议违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等	根据《上市公司 章程指引》第三 十六条等相关 规定修订完善。
		判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判 决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
22	新增条款	第三十九条有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会 会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未 对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或 者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。	根据《上市公司 章程指引》第三 十七条等相关 规定修订完善。
23	第三十八条董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会	第四十条审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之	根据《上市公司 章程指引》第三 十八条等相关 规定修订完善。
	使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监 事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
24	第四十条公司股东承担下列 义务： （一）、遵守法律、行政法规 和公司章程； （二）、依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金； （三）、除法律、法规规定的 情形外，不得退股； （四）、不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带	第四十二条公司股东承担下 列义务： （一）、遵守法律、行政法规 和本章程； （二）、依其所认购的股份和 入股方式缴纳股款； （三）、除法律、法规规定的 情形外，不得抽回其股本； （四）、不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带	根据《上市公司 章程指引》第四 十条等相关规 定修订完善。
	责任。 （五）、法律、行政法规及公 司章程规定应当承担的其他 义务。	责任。 （五）、法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义 务。
25	第四十一条持有公司百分之 五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。	删除	根据相关规定， 结合公司实际 情况修订完善。
26	新增条款	第四十三条公司控股股东、 实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。	根据《上市公司 章程指引》第四 十二条等相关 规定修订完善。
27	第四十二条 公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利 益。	删除	根据《上市公司 章程指引》第四 十三条等相关 规定修订完善。
28	新增条款	第四十四条公司控股股东、 实际控制人应当遵守下列规 定： （一）、依法行使股东权利， 不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）、严格履行所作出的公 开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）、严格按照有关规定履 行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件；
		（四）、不得以任何方式占用 公司资金； （五）、不得强令、指使或者 要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）、不得利用公司未公开 重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）、不得通过非公允的关 联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）、保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）、法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。
29	新增条款	第四十五条控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳 定。	根据《上市公司 章程指引》第四 十四条等相关 规定修订完善。
30	新增条款	第四十六条控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。	根据《上市公司 章程指引》第四 十五条等相关 规定修订完善。
31	第四十三条股东大会是公司	第四十七条公司股东会由全	根据《上市公司
	的权力机构，依法行使下列职 权： （一）、决定公司经营方针和 投资计划； （二）、选举和更换非由职工 代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； （三）、选举和更换非由职工 代表担任的监事，决定有关监 事的报酬事项； （四）、审议批准董事会的报 告； （五）、审议批准监事会的报 告； （六）、审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案； （七）、审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （八）、对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （九）、对发行公司债券作出 决议； （十）、对公司合并、分立、 解散、清算或变更公司形式等 事项作出决议； （十一）、修改公司章程； （十二）、对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议； （十三）、审议代表公司发行 在外有表决权股份总数的百 分之三以上的股东的提案； （十四）、审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30% 的事项； （十五）、审议批准变更募集 资金用途事项； （十六）、审议股权激励计划； （十七）、审议法律、行政法 规、部门规章、证券交易所及 其他监管部门的各项规则和 本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职 权： （一）、选举和更换董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）、审议批准董事会的报 告； （三）、审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （四）、对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （五）、对发行公司债券作出 决议； （六）、对公司合并、分立、 解散、清算或变更公司形式作 出决议； （七）、修改本章程； （八）、对公司聘用、解聘承 办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）、审议批准本章程第四 十八条规定的担保事项； （十）、审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）、审议批准变更募集 资金用途事项； （十二）、审议股权激励计划 和员工持股计划； （十三）、审议法律、行政法 规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。	章程指引》第四 十六条等相关 规定修订完善。
32	第四十六条有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起	第五十条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2	根据《上市公司 章程指引》第四
	30天以内召开临时股东大 会： （一）、董事人数不足《公司 法》规定的人数，或者少于章 程所定人数的三分之二时； （二）、公司未弥补的亏损达 实收股本总额的三分之一时； （三）、单独或者合并持有公 司总数百分之十以上的股东 书面要求时； （四）、董事会认为必要时； （五）、监事会提议召开时； （六）、法律、行政法规、部 门规章或公司章程规定的其 他情形。	个月以内召开临时股东会： （一）、董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）、公司未弥补的亏损达 股本总额三分之一时； （三）、单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）、董事会认为必要时； （五）、审计委员会提议召开 时； （六）、法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定的其 他情形。	十九条等相关 规定修订完善。
33	第五十条监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会向董 事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提议后10日 内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。	根据《上市公司 章程指引》第五 十三条等相关 规定修订完善。
34	第五十一条单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议	第五十五条单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后	根据《上市公司 章程指引》第五 十四条等相关 规定修订完善。
	后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 10%以上的股东要求召开的， 董事会应在10日内提议召 开，10日内不提议召开，监 事会提议召开，但累计提议召 开时间不得超过20天。	的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股 东会的，应在收到请求后5日 内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内 发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
35	第五十二条监事会或股东决 定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第五十六条审计委员会或者 股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应 在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。	根据《上市公司 章程指引》第五 十五条等相关 规定修订完善。
36	第五十三条对于监事会或股 东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的 股东名册。	第五十七条对于审计委员会 或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的 股东名册。	根据《上市公司 章程指引》第五 十六条等相关 规定修订完善。
37	第五十六条公司召开股东大	第六十条公司召开股东会，	根据《上市公司
	会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十五条规定 的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不 符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。	章程指引》第五 十九条等相关 规定修订完善。
38	第五十八条股东会议的通知 包括以下内容： （一）、会议召开的时间、地 点和会议期限； （二）、提交会议审议的事项 和提案； （三）、以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大 会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）、有权出席股东大会股 东的股权登记日； （五）、会务常设联系人姓名， 电话号码。	第六十二条股东会的通知包 括以下内容： （一）、会议的时间、地点和 会议期限； （二）、提交会议审议的事项 和提案； （三）、以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）、有权出席股东会股东 的股权登记日； （五）、会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）、网络或者其他方式的 表决时间及表决程序。	根据《上市公司 章程指引》第六 十一条等相关 规定修订完善。
39	第五十九条股东大会拟表决 董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、	第六十三条股东会拟讨论董 事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）、教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；	根据《上市公司 章程指引》第六 十二条等相关 规定修订完善。
	兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、 高级管理人员、实际控制人及 持股5%以上的股东是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒； （五）是否存在法律法规、中 国证监会、上海证券交易所所 规定的不得被提名为公司董 事、监事候选人的情形； （六）上海证券交易所要求披 露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。	（二）、与公司或者公司的控 股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）、持有公司股份数量； （四）、是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
40	第六十四条股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）、代理人姓名； （二）、是否具有表决权； （三）、分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）、委托书签发日期和有 效期限； （五）、委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。	第六十八条股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）、委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； （二）、代理人姓名或者名称； （三）、股东的具体指示，包 括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； （四）、委托书签发日期和有 效期限； （五）、委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。	根据《上市公司 章程指引》第六 十七条等相关 规定修订完善。
41	第六十八条 股东大会召开 时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十二条 股东会要求董 事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。	根据《上市公司 章程指引》第七 十一条等相关 规定修订完善。
42	第六十九条股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以	第七十三条股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数	根据《上市公司 章程指引》第七 十二条等相关 规定修订完善。
	上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履 行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召 集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
43	第七十四条股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）、会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）、会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓 名； （三）、出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的 比例； （四）、对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）、股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明； （六）、律师及计票人、监票 人姓名； （七）、公司章程规定应当载 入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、	第七十八条股东会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）、会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）、会议主持人以及列席 会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）、出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的 比例； （四）、对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）、股东的质询意见或建 议以及相应的答复或者说明； （六）、律师及计票人、监票 人姓名； （七）、本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决	根据《上市公司 章程指引》第七 十七条和第七 十八条等相关 规定修订完善。
	网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限 为10年。	情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
44	第七十六条公司应在保证股 东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	删除	根据相关规定， 结合公司实际 情况修订完善。
45	第七十八条下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一）、董事会和监事会的工 作报告； （二）、董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）、董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）、公司年度预算方案、 决算方案； （五）、公司年度报告； （六）、除法律、行政法规规 定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东 会以普通决议通过： （一）、董事会的工作报告； （二）、董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）、董事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）、公司年度报告； （五）、除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	根据《上市公司 章程指引》第八 十一条等相关 规定修订完善。
46	第七十九条下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）、公司增加或者减少注 册资本； （二）、发行公司债券； （三）、公司的分立、合并、 解散和清算； （四）、公司章程的修改； （五）、收购本公司股票； （六）、公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）、股权激励计划； （八）、法律、行政法规或公 司章程规定和股东大会以普 通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十二条下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）、公司增加或者减少注 册资本； （二）、公司的分立、分拆、 合并、解散和清算； （三）、本章程的修改； （四）、公司在一年内购买、 出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）、股权激励计划； （六）、法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	根据《上市公司 章程指引》第八 十二条等相关 规定修订完善。
47	第八十条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权	第八十三条股东以其所代表 的有表决权的股份数额行使	根据《上市公司 章程指引》第八
	的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股 东投票权。	表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股 份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买 入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	十三条等相关 规定修订完善。
48	新增条款	第八十四条股东会审议有关 关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。	将原章程第九 十二条调整至 此，并根据《上 市公司章程指 引》第八十四条 等相关规定修 订完善。
49	第八十一条除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司不得与 董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	根据《上市公司 章程指引》第八 十五条等相关 规定修订完善。
50	第八十二条董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股	第八十六条董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表	根据《上市公司 章程指引》第八
	东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制；股东大会选举 两名以上独立董事的，独立董 事的选举应当实行累积投票 制。具体规则由会议通知中明 确。 中小股东表决情况应当单独 计票并披露。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情 况。	决。 股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投 票制；股东会选举两名以上独 立董事时，应当实行累积投票 制。	十六条等相关 规定修订完善。
51	第八十七条每一审议事项的 表决投票，应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表 决结果。	删除	根据相关规定， 结合公司实际 情况修订完善。
52	第八十九条股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束 时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监 票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保 密义务。	根据《上市公司 章程指引》第九 十二条等相关 规定修订完善。
53	第九十条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十三条出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的	根据《上市公司 章程指引》第九 十三条等相关 规定修订完善。
		表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃 权”。
54	第九十二条股东大会审议有 关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。	删除	相关内容调整 至修订后章程 第八十四条
55	第九十七条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）、无民事行为能力或者 限制民事行为能力以及其他 正在被采取刑事强制措施的； （二）、因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）、担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）、担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）、个人所负数额较大的 债务（包括个人担保）到期未 清偿，包括但不限于被列为失 信被执行人； （六）、被中国证监会采取不 得担任上市公司董事的证券 市场禁入措施，期限尚未届 满； （七）、被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董 事，期限尚未届满； （八）、法律、行政法规或部	第九十九条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）、无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （二）、因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； （三）、担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）、担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）、个人所负数额较大的 债务（包括个人担保）到期未 清偿，包括但不限于被人民法 院列为失信被执行人； （六）、被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限未满 的； （七）、被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未 满的；	根据《上市公司 章程指引》第九 十九条等相关 规定修订完善。
	门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	（八）、法律、行政法规或者 部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
56	第九十八条董事由股东大会 选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，经股东大会 表决可以解除。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。公司不设置 职工代表担任的董事。	第一百条董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。公司不设置职 工代表担任的董事。	根据《上市公司 章程指引》第一 百条等相关规 定修订完善。
57	第九十九条董事应当遵守法 律、法规和公司章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）、不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）、不得挪用公司资金； （三）、不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）、不得违反本章程的规 定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担 保； （五）、不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与本 公司或本公司之关联企业订 立合同或者进行交易； （六）、未经股东大会同意，	第一百〇一条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义 务： （一）、不得侵占公司财产、 挪用公司资金； （二）、不得将公司资金以其 个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）、不得利用职权贿赂或 者收受其他非法收入； （四）、未向董事会或者股东 会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易；	根据《上市公司 章程指引》第一 百零一条等相 关规定修订完 善。
	不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）、不得接受与公司交易 的佣金归为己有； （八）、不得擅自披露公司秘 密； （九）、不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）、法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（五）、不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）、未向董事会或者股东 会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）、不得接受他人与公司 交易的佣金归为己有； （八）、不得擅自披露公司秘 密； （九）、不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）、法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲 属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关 联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
58	第一百条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签	第一百〇二条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超	根据《上市公司 章程指引》第一 百零二条等相 关规定修订完 善。
	署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤 勉义务。	过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会 提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
59	第一百〇一条未经公司章程 规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其 立场和身份，公司不承担任何 责任。	删除	相关内容调整 至修订后章程 第一百〇七条。
60	第一百〇三条董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。	第一百〇四条董事可以在任 期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。	根据《上市公司 章程指引》第一 百零四条等相 关规定修订完 善。
61	第一百〇四条如因董事的辞 职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职 自辞职报告送达董事会时生 效。	删除	相关内容调整 至修订后章程 第一百〇四条。
62	第一百〇五条董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办	第一百〇五条董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办	根据《上市公司 章程指引》第一
	妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在两年 内仍然有效。	妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在两年 内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。	百零五条等相 关规定修订完 善。
63	新增条款	第一百〇六条股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。	根据《上市公司 章程指引》第一 百零六条等相 关规定修订完 善。
64	新增条款	第一百〇七条未经本章程规 定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立 场和身份。	原章程第一百 〇一条调整至 此，并根据《上 市公司章程指 引》第一百零七 条等相关规定 修订完善。
65	第一百〇六条董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇八条董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	根据《上市公司 章程指引》第一 百零八条等相 关规定修订完 善。
66	第一百〇七条独立董事应按 照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。	删除	相关内容调整 至“独立董事” 小节。
67	第一百〇八条 公司设董事 会，对股东大会负责。	删除	相关内容调整 至修订后章程 第一百〇九条 及第一百一十 条。
68	第一百〇九条董事会由9名 董事组成，设董事长一人，如 工作需要可以增设副董事长 一人。	第一百〇九条 公司设董事 会，董事会由9名董事组成， 设董事长一人，如工作需要可 以增设副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。	根据《上市公司 章程指引》第一 百零九条等相 关规定修订完 善。
69	第一百一十条董事会行使下 列职权： （一）、召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）、执行股东大会的决议； （三）、决定公司的经营计划 和投资方案； （四）、制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）、制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）、制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）、拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式方 案； （八）、在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易 等事项； （九）、决定公司内部管理机 构的设置； （十）、聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）、制订公司的基本管 理制度； （十二）、制订公司章程的修 改方案； （十三）、管理公司信息披露 事项； （十四）、向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）、听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）、法律、行政法规、 部门规章或公司章程授予的	第一百一十条董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）、制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）、制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）、制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）、拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）、在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）、决定公司内部管理机 构的设置； （十）、决定聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）、制定公司的基本管 理制度； （十二）、制订本章程的修改 方案； （十三）、管理公司信息披露 事项； （十四）、向股东会提请聘请 或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）、听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）、法律、行政法规、	根据《上市公司 章程指引》第一 百一十条等相 关规定修订完 善。
	其他职权。	部门规章、本章程或股东会授 予的其他职权。
70	第一百一十四条董事长行使 下列职权： （一）、主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）、督促、检查董事会决 议的执行，督促、要求经营层 落实董事会要求； （三）、签署公司股票、公司 债券及其他有价证券； （四）、签署董事会重要文件 和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件； （五）、行使法定代表人的职 权； （六）、董事会授予的其他职 权以及其他提升实现法人治 理的措施。	第一百一十四条董事长行使 下列职权： （一）、主持股东会和召集、 主持董事会会议； （二）、督促、检查董事会决 议的执行； （三）、签署董事会重要文件； （四）、董事会授予的其他职 权。	根据《上市公司 章程指引》第一 百一十四条等 相关规定修订 完善。
71	第一百一十七条有下列情形 之一的，董事长应自接到提议 后10日内召集临时董事会会 议： （一）、董事长认为必要时； （二）、三分之一以上董事联 名提议时； （三）、监事会提议时； （四）、总经理提议时； （五）、独立董事提议且该提 议经全体独立董事过半数同 意时； （六）、代表1/10以上表决权 的股东提议时。	第一百一十七条有下列情形 之一的，董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持临 时董事会会议： （一）、董事长认为必要时； （二）、三分之一以上董事联 名提议时； （三）、审计委员会提议时； （四）、总经理提议时； （五）、独立董事提议且该提 议经全体独立董事过半数同 意时； （六）、代表1/10以上表决权 的股东提议时。	根据《上市公司 章程指引》第一 百一十七条等 相关规定修订 完善。
72	第一百一十八条董事会召开 临时董事会会议的通知方式 为：专人送达方式；通知时限 为：2天。	第一百一十八条董事会召开 临时董事会会议的通知方式 为：邮件或者专人送达方式； 通知时限为：2天。	根据公司实际 情况修订完善
73	第一百二十一条董事与董事 会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关	第一百二十一条董事与董事 会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不	根据《上市公司 章程指引》第一 百二十一条等 相关规定修订 完善。
	系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。	得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将 该事项提交股东会审议。
74	第一百二十三条董事会会议 应当由董事本人出席，董事因 故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。独立董事 应当亲自出席董事会会议，因 故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。委托 书应当载明代理人的姓名，代 理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。	第一百二十三条 董事会会 议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。代为 出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。	根据《上市公司 章程指引》第一 百二十三条等 相关规定修订 完善。
75	第一百二十五条董事会应当 对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事和 记录人，应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事 会秘书保存（保管期限为十 年）。	第一百二十五条董事会应当 对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书、记录人等相关人 员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档 案保存，保存期限为十年。	根据《上海证券 交易所上市公 司自律监管指 引第1号—— 规范运作》第 2.2.3条等相 关规定修订完 善。
76	第一百二十七条董事应当在 董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。	删除	根据相关规定， 结合公司实际 情况修订完善。
77	新增条款	第一百二十七条独立董事应	根据《上市公司
		按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法 权益。	章程指引》第一 百二十六条等 相关规定修订 完善。
78	新增条款	第一百二十八条独立董事必 须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）、在公司或者其附属企 业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）、直接或者间接持有公 司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）、在直接或者间接持有 公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）、在公司控股股东、实 际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）、与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）、为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）、最近十二个月内曾经 具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）、法律、行政法规、中	根据《上市公司 章程指引》第一 百二十七条等 相关规定修订 完善。
		国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公 司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
79	新增条款	第一百二十九条担任公司独 立董事应当符合下列条件： （一）、根据法律、行政法规 和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）、符合本章程规定的独 立性要求； （三）、具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）、具有五年以上履行独 立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）、具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录； （六）、法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他 条件。	根据《上市公司 章程指引》第一 百二十八条等 相关规定修订 完善。
80	新增条款	第一百三十条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所 议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东 合法权益；	根据《上市公司 章程指引》第一 百二十九条等 相关规定修订 完善。
		（三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的 其他职责。
81	新增条款	第一百三十一条独立董事行 使下列特别职权： （一）、独立聘请中介机构， 对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）、向董事会提议召开临 时股东会； （三）、提议召开董事会会议； （四）、依法公开向股东征集 股东权利； （五）、对可能损害公司或者 中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）、法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至 第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职 权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。	根据《上市公司 章程指引》第一 百三十条等相 关规定修订完 善。
82	新增条款	第一百三十二条下列事项应 当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）、应当披露的关联交易； （二）、公司及相关方变更或 者豁免承诺的方案； （三）、被收购上市公司董事 会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）、法律、行政法规、中 国证监会规定和本章程规定 的其他事项。	根据《上市公司 章程指引》第一 百三十一条等 相关规定修订 完善。
83	新增条款	第一百三十三条公司建立全 部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会	根据《上市公司 章程指引》第一 百三十二条等 相关规定修订
		议事先认可。 公司定期或者不定期召开独 立董事专门会议。本章程第一 百三十一条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十二 条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。	完善。
84	第一百二十八条董事会下设 战略、提名、薪酬与考核、审 计四个专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照公司章 程和董事会授权履行职责，若 专门委员会连续两次未形成 意见或者形成否定意见，应当 提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任 召集人，审计委员会成员应当 为不在上市公司担任高级管 理人员的董事，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的 运作。	第一百三十四条董事会下设 战略、提名、薪酬与考核、审 计四个专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，若专 门委员会连续两次未形成意 见或者形成否定意见，应当提 交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任 召集人。	根据相关规定， 结合公司实际 情况修订完善。
85	新增条款	第一百三十五条公司董事会 设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。	根据《上市公司 章程指引》第一 百三十三条等 相关规定修订
			完善。
86	新增条款	第一百三十六条审计委员会 成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。	根据《上市公司 章程指引》第一 百三十四条等 相关规定修订 完善。
87	第一百二十九条董事会审计 委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市 公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司 财务负责人； （四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国 证监会规定、《公司章程》规 定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开 一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。	第一百三十七条审计委员会 负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市 公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司 财务负责人； （四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的 其他事项。 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事 会负责制定。	根据《上市公司 章程指引》第一 百三十五条和 第一百三十六 条等相关规定 修订完善。
88	第一百三十三条独立董事、	删除	根据相关规定，
	专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见。独立董事、 专门委员会履行职责的有关 费用由上市公司承担。		结合公司实际 情况修订完善
89	第一百三十五条本章程第九 十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事 的忠实义务和第一百条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条本章程关于 不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务 和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	根据《上市公司 章程指引》第一 百四十一条等 相关规定修订 完善。
90	第一百三十六条在公司控股 股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百四十三条在公司控股 股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪 水。	根据《上市公司 章程指引》第一 百四十二条等 相关规定修订 完善。
91	第一百三十八条总经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）、主持公司的生产经营 管理工作，并向董事会报告工 作； （二）、组织实施董事会决议、 公司年度计划和投资方案； （三）、拟订公司内部管理机 构设置方案； （四）、拟订公司的基本管理 制度； （五）、制订公司的具体规章； （六）、提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）、聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）、拟定公司职工的工资、 福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘； （九）、提议召开董事会临时 会议； （十）、总经理有权决定不超 过人民币壹亿元的房地产投 资项目，有权决定不超过伍仟	第一百四十五条总经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）、主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）、组织实施公司年度经 营计划和投资方案； （三）、拟订公司内部管理机 构设置方案； （四）、拟订公司的基本管理 制度； （五）、制定公司的具体规章； （六）、提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）、决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； （八）、拟定公司职工的工资、 福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘； （九）、提议召开董事会临时 会议； （十）、总经理有权决定不超 过人民币壹亿元的房地产投 资项目，有权决定不超过伍仟	根据《上市公司 章程指引》第一 百四十四条等 相关规定修订 完善。
	万元的非房地产投资项目（董 事会另有决议的，按董事会决 议实施）。 （十一）、公司章程或董事会 授予的其他职权。	万元的非房地产投资项目（董 事会另有决议的，按董事会决 议实施）。 （十一）、本章程或者董事会 授予的其他职权。总经理列席 董事会会议。
92	第一百四十三条总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。	第一百五十条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳 动合同规定。	规范文字表述
93	第一百四十五条高级管理人 员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人 员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	根据《上市公司 章程指引》第一 百五十条等相 关规定修订完 善。
94	新增条款	第一百五十三条公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。	根据《上市公司 章程指引》第一 百五十一条等 相关规定修订 完善。
95	第一百六十九条公司除法定 的会计帐册外，不另立会计帐 册。公司的资产，不以任何个 人名义开立帐户存储。	第一百六十一条公司除法定 的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。	根据《上市公司 章程指引》第一 百五十四条等 相关规定修订 完善。
96	第一百七十条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥 补以前年度亏损的，在依照前	第一百六十二条公司分配当 年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥 补以前年度亏损的，在依照前	根据《上市公司 章程指引》第一 百五十五条等 相关规定修订 完善。
	款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参 与分配利润。	款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东 分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参 与分配利润。
97	第一百七十二条公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。	第一百六十四条公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用 任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资 本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本 的25%。	根据《上市公司 章程指引》第一 百五十八条等 相关规定修订 完善。
98	第一百七十五条公司实行内 部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十七条公司实行内 部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会 批准后实施。	根据《上市公司 章程指引》第一 百五十九条等 相关规定修订 完善。
99	新增条款	第一百六十八条公司内部审 计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。	根据《上市公司 章程指引》第一 百六十条等相 关规定修订完 善。
100	新增条款	第一百六十九条内部审计机 构向董事会负责。	根据《上市公司 章程指引》第一
		内部审计机构在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向 审计委员会直接报告。	百六十一条等 相关规定修订 完善。
101	新增条款	第一百七十一条公司内部控 制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评 价报告。	根据《上市公司 章程指引》第一 百六十二条等 相关规定修订 完善。
102	新增条款	第一百七十二条审计委员会 与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。	根据《上市公司 章程指引》第一 百六十三条等 相关规定修订 完善。
103	第一百七十七条公司聘用取 得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘，最多连续聘用 不超过三年。	第一百七十三条公司聘用符 合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续 聘，最多连续聘用不得超过五 年。	根据《上市公司 章程指引》第一 百六十五条等 相关规定修订 完善。
104	第一百八十六条公司召开监 事会的会议通知，以专人送达 或电子邮件等通讯方式进行。	删除	删除监事会相 关内容。
105	第一百八十九条 公司指定 《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。	第一百八十四条公司指定符 合中国证监会规定条件的媒 体及上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。	根据《上市公司 章程指引》第一 百七十六条等 相关规定修订 完善。
106	第一百九十一条公司合并， 应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定报刊 上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者	第一百八十六条公司合并， 应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于 30日内在指定报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日30日 内，未接到通知的自公告之日	根据《上市公司 章程指引》第一 百七十九条等 相关规定修订 完善。
	提供相应的担保。	起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
107	第一百九十三条公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指 定报刊上公告。	第一百八十八条公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司自作出分 立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定报 刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。	根据《上市公司 章程指引》第一 百八十一条等 相关规定修订 完善。
108	第一百九十五条公司需要减 少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司应当 自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定报刊上公 告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司减资后的注 册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十条公司减少注册 资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册 资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定 报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。	根据《上市公司 章程指引》第一 百八十三条等 相关规定修订 完善。
109	新增条款	第一百九十二条公司依照本 章程第一百六十四条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本 的，不适用本章程第一百九十 条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在指定报刊上 或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少 注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利	根据《上市公司 章程指引》第一 百八十四条等 相关规定修订 完善。
		润。
110	新增条款	第一百九十三条违反《公司 法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿 责任。	根据《上市公司 章程指引》第一 百八十五条等 相关规定修订 完善。
111	新增条款	第一百九十四条公司为增加 注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。	根据《上市公司 章程指引》第一 百八十六条等 相关规定修订 完善。
112	第一百九十七条公司因下列 原因解散： （一）、本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）、股东大会决议解散； （三）、因合并或者分立而解 散； （四）、依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五）、公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	第一百九十五条公司因下列 原因解散： （一）、本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）、股东会决议解散； （三）、因公司合并或者分立 需要解散； （四）、依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五）、公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事 由，应当在10日内将解散事 由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。	根据《上市公司 章程指引》第一 百八十八条等 相关规定修订 完善。
113	新增条款	第一百九十六条公司有本章 程第一百九十五条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或 者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。	根据《上市公司 章程指引》第一 百八十九条等 相关规定修订 完善。
114	第一百九十八条公司因本章 程前条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十七条公司因本章 程第一百九十五条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日 起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。	根据《上市公司 章程指引》第一 百九十条等相 关规定修订完 善。
115	第二百条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人， 并于60日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。	第一百九十九条清算组应当 自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在指定媒 体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。	根据《上市公司 章程指引》第一 百九十二条等 相关规定修订 完善。
116	第二百〇三条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法 院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百〇二条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法 院申请宣告破产。人民法院受 理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。	根据《上市公司 章程指引》第一 百九十四条等 相关规定修订 完善。
117	第二百〇四条清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关申请注 销公司登记，公告公司终止。	第二百〇三条清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关申请注销 公司登记。	根据《上市公司 章程指引》第一 百九十五条等 相关规定修订 完善。
118	第二百〇五条清算组人员应 当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或	第二百〇四条清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。	根据《上市公司 章程指引》第一 百九十六条等
	者其他非法收入，不得侵占公 司财产。清算组人员因故意或 者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	相关规定修订 完善。
119	第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。	第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过 投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。	根据《上市公司 章程指引》第二 百零二条等相 关规定修订完 善。
120	第二百一十四条本章程所称 “以上”、“以内”、“内”、“以 下”、“达”，都含本数；“低于”、 “过”、“超过”、“少于”、“不 足”，不含本数。	第二百一十三条本章程所称 “以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
121	第二百一十六条 章程附件 包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十五条 本章程附 件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述，“公司章程”调整为“本章程”；因删减、合并和新增部分条款及章节，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）