金煤科技(600844):十一届十六次董事会决议
十一届十六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第十一届董事会第十六次会议通知于2025年10月13日以微信及电子邮件方式发出，因公司工作安排情况紧急，全体董事同意豁免本次会议通知期限。 会议由董事长蒋涛召集，于2025年10月15日以通讯方式召开，应表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2024年7月19日，公司十一届四次董事会会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。2025年3月5日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。为顺利推进本次发行工作，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司调整了本次发行募集资金总额，故对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案进行同步修订。 本次董事会会议审议并通过了如下议案： 一、关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 本次发行数量由不超过30,350.00万股调整为不超过264,295,871股，募集资金总额由不超过56,451.00万元调整为不超过491,590,320.06元。 公司本次发行方案的具体调整内容如下： （一）发行数量 调整前： “本次向特定对象发行A股股票数量预计不超过30,350.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”调整后： “本次向特定对象发行A股股票数量预计不超过264,295,871股（含本数），不超过本次发行前公司总股本30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”本议案涉及关联交易，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避了该议案的表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）募集资金金额及用途 调整前： “本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过56,451.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。” 调整后： “本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过491,590,320.06元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。” 本议案涉及关联交易，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避了该议案的表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。 二、关于公司《2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的内容进行同步修订，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本议案涉及关联交易，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避了该议案的表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 三、关于公司《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）》的议案 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，故对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告进行同步修订，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本议案涉及关联交易，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避了该议案的表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 四、关于公司《2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》的议案 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额，故对公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行了同步修订，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本议案涉及关联交易，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避了该议案的表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 五、关于公司与内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案 公司已与控股股东内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司（简称:金睿泓吉）签订了附生效条件的股份认购协议。鉴于调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，现公司拟向金睿泓吉发行不超过264,295,871股A股股票，募集资金总额不超过人民币491,590,320.06元（含本数），并就前述向特定对象发行A股股票事项与金睿泓吉签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议。 本议案涉及关联交易，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避了该议案的表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 六、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 鉴于公司调整了本次发行募集资金总额和发行数量，故对本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺进行了相应调整，具体内容详见公司同日披露的《2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 本议案涉及关联交易，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避了该议案的表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本次对发行方案的调整仅涉及减少募集资金、减少发行对象的认购股份，不构成本次发行方案发生重大变化，根据公司2025年3月5日召开的2025年第一次临时股东大会的授权，上述五项议案无需提交公司股东会审议。 独立董事过半数同意情况 独立董事召开了2025年第二次专门会议，对公司调整2024年度向特定对象发行A股股票方案涉及关联交易事项进行了审议，一致认为： 本次发行方案的调整，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，我们对相关议案均表示同意，并同意将相关议案提交本次董事会会议审议。 特此公告。 内蒙古金煤化工科技股份有限公司 董事会 2025年10月16日 中财网
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