均普智能(688306):宁波均普智能制造股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议
宁波均普智能制造股份有限公司 第二届董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2025年10月10日以电子邮件形式发出通知，并于2025年10月15日在公司会议室以现场结合多种通讯的方式召开。本次会议由董事长刘元先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行股票的方案。董事会对下列事项进行了逐项表决： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2、发行方式与发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 （1）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （2）发行对象与公司关系 截至公司第二届董事会第三十八次会议召开日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 1、派发现金股利：P1=P0-D 2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过368,484,840股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币116,056.82万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 7、限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 9、滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议并通过《关于<2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 （四）审议并通过《关于<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 （五）审议并通过《关于<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议并通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《宁波均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宁波均普智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （七）审议并通过《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波均普智能制造股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2025-072）。 （八）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《宁波均普智能制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波均普智能制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （九）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》 董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项： 1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项； 2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜； 3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整； 4、聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜； 7、在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； 8、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜； 9、在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件； 10、如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； 11、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 12、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；13、本授权自股东会审议通过后12个月内有效。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议并通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权经理层及其指定人员办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金专户存储多方监管协议等具体事宜。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议并通过《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波均普智能制造股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-075）。 特此公告。 宁波均普智能制造股份有限公司董事会 2025年10月16日 中财网
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