鼎阳科技(688112):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于鼎阳科技2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市鼎阳科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市鼎阳科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会相关法律事项进行见证并出具本法律意见书。公司已向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子数据等各项资料并保证该等资料真实、准确、完整、有效，且有关副本材料、电子数据与原始材料一致。本所律师已对该等文件和材料进行核查、验证，并在此基础上发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师验证： （一）公司董事会于2025年9月30日以公告形式在上海证券交易所网站发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。 （二）本次股东大会于2025年10月15日如期召开，会议召开的实际时间、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。 本所律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员及召集人的资格 （一）出席会议人员的资格 经本所律师验证，出席本次股东大会的人员有： 1、公司股东及股东委托代理人： （1）出席会议总体情况：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共47名，代表有表决权的股份114,775,340股，占公司有表决权的股份总数的71.9158%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者及股东委托代理人共41名，代表有表决权的股份1,478,496股，占公司有表决权的股份总数的0.9264%。 （2）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共6名，代表有表决权的股份113,296,844股，占公司有表决权的股份总数的70.9894%。 （3）网络投票情况：通过网络投票的股东共41名，代表有表决权的股份1,478,496股，占公司有表决权的股份总数的0.9264%。其中，通过网络投票的中数的0.9264%。 2、公司董事、监事及高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 4、公司邀请的其他人员。 （二）会议召集人的资格 经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。 （三）网络投票股东资格 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所系统进行认证，因此网络投票股东的资格由上海证券交易所系统进行认证，本所律师不对其资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师验证： （一）本次股东大会采取现场投票及网络投票方式逐项审议了《会议通知》列明的全部议案，无人提出新的议案。 （二）本次股东大会对前述议案以记名投票的方式进行了表决： 1、《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意113,439,272股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的98.8359%；反对1,334,523股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份的0.0013%。 2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 表决结果：同意113,781,093股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.1337%；反对992,702股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.8650%；弃权1,545股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0013%。 3、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》3.01《关于选举秦轲先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意114,600,499股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8477%，本议案通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,303,655股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1744%。 3.02《关于选举邵海涛先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意114,600,493股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8477%，本议案通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,303,649股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.1740%。 3.03《关于选举赵亚锋先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意114,261,575股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.5524%，本议案通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意964,731股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的65.2508%。 3.04《关于选举马兴望先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》总数的99.5524%，本议案通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意964,730股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的65.2508%。 3.05《关于选举宋民先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意113,637,871股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.0090%，本议案通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意341,027股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的23.0658%。 4、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》4.01《关于选举何业军先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意114,601,631股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8487%，本议案通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,304,787股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2510%。 4.02《关于选举殷瑞祥先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意114,601,634股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8487%，本议案通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,304,790股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2512%。 4.03《关于选举左志刚先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意114,601,629股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8487%，本议案通过。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,304,785股，占出席会议的中小投资公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了本次股东大会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权的票数同意通过。 （三）本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。 （以下无正文） 中财网
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