[收购]纳尔股份(002825):签订股权收购意向协议

 时间：2025年10月15日 20:40:50 中财网
原标题:纳尔股份:关于签订股权收购意向协议的公告

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-056
上海纳尔实业股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就本次交易达成的初步意向，交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议后进一步确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

3、本次投资协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司2025年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，暂无法确定对公司短期业绩的影响。

一、协议签署概述
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）、张华签订了《股权收购意向协议》，投资方以受让出售方所持上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“目标公司”）股权的方式投资目标公司。本次投资完成后，投资方将持有目标公司不低于51%的股权，取得目标公司的控制权。具体受让股权比例在正式交易协议中明确，交易金额预根据交易对方提供的资料初步判断，目标公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例低于50%，以及总资产、净资产、净利润等财务指标均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

根据《股票上市规则》等相关规定，本次投资协议的签订对方不属于上市公司的关联方。因此，本次协议签订不构成关联交易。

二、交易标的公司的基本情况
（一）目标公司基本情况
目标公司:上海菲莱测试技术有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K43KG5K
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢5层E501室
法定代表人：张华
注册资本：422.9493万元
成立日期：2018-05-22
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电子测量仪器制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；电子专用设备制造；机械设备销售；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）目标公司股权结构
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：

股东名称持股比 例认缴出资额 （万元）
上海菲光管理咨询合伙企业（有限合 伙）53.38%225.7561
薛银飞10.18%43.0532
上海慧眼投资管理有限公司10.03%42.4019
李德华1.41%5.9792
上海光易投资管理中心（有限合伙）5.06%21.3971
上海浦东海望集成电路产业私募基金 合伙企业（有限合伙）5.90%24.9633
上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有 限合伙）2.30%9.7439
嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合 伙）1.26%5.3493
烁火（上海）管理咨询合伙企业（有 限合伙）1.10%4.636
湖州合芯企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）0.84%3.5662
无锡新投丰源创业投资合伙企业（有 限合伙）0.84%3.5662
北京工大科创股权投资合伙企业（有 限合伙）0.84%3.5662
无锡创微创业投资合伙企业（有限合 伙）0.51%2.1397
张华0.71%3
李家桐1.42%6
（三）目标公司主营业务情况
上海菲莱测试技术有限公司专注于半导体芯片测试可靠性解决方案，提供从晶圆、芯片到器件的全形态方案，具体包括晶圆AOI设备、芯片测试机、COCO自动上下料设备、CoC老化系统、COB测试机、Soc老化设备等，旗下拥有“FeedLiTech”自主品牌。

公司总部及研发中心位于上海，在江苏无锡和南通分别设有制造基地。公司分别获得国家级专精特新“小巨人”、高新技术企业、专精特新企业等荣誉。截止2024年12月，已获得45项专利授权，其中实用新型29项、发明授权12项、外观设计4项。

（四）目标公司主要财务数据
单位：人民币元

项目2024年度2025年1-6月
营业收入122,913,191.2692,464,469.08
净利润1,904,255.0822,933,825.13
项目2024年12月31日2025年6月30日
总资产254,253,092.95308,257,006.47
所有者权益162,724,583.79210,639,736.79
注：上述财务数据未经审计。

三、意向协议的主要内容
2025年10月15日，公司与目标公司控股股东及实际控制人就本次事项签订了《股权收购意向协议》，主要内容如下：

交易各方　
1.收购方上海纳尔实业股份有限公司，系一家A股上市公司。
2. 目标公司上海菲莱测试技术有限公司。
3.出售方包括上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）在内的目标公司 现有股东，最终出售方及各自出售股权比例在正式交易协议中 明确。
4.控股股东上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）。
5.实际控制人张华先生。
收购方案　
6.收购方式收购方以现金方式受让出售方所持目标公司股权。
7.收购比例不低于目标公司51%的股权，最终收购比例在正式交易协议中明 确。
8.交易作价各方同意，目标公司整体估值预计为人民币7.5亿元，最终交易 作价在收购方委托的评估机构对目标公司进行评估后由各方在 评估结果的基础上协商确定。
9. 业绩承诺控股股东、实际控制人承诺，目标公司2025-2027年度（以下简 称业绩承诺期）预计分别实现净利润不低于人民币2,800万元、 3,600万元及4,820万元，合计不低于人民币11,220万元，最终
　的承诺净利润数额以评估机构出具的评估报告载明的目标公司 对应年度预测净利润数为参考，由各方在正式交易协议里明确。 业绩承诺期内，如目标公司的研发费用总额超出营业收入总额 的10%，则在确定业绩承诺是否实现时，可将超出部分的研发费 用（以下简称超额研发费用）计入考核。在上述基础上，2027 年度研发费用中，与已销售产品无关的研发费用也视作超额研 发费用，计入考核，而不论研发费用总额是否超出营业收入总 额的10%。即如目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润加上 超额研发费用达到业绩承诺额（即人民币11,220万元）的，可 视为目标公司完成业绩承诺。 如目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（加上超额研发 费用，若有）低于业绩承诺额的75%（即人民币8,415万元）， 则收购方有权要求包含控股股东在内的目标公司其他股东（具 体在最终的正式交易协议中确定）及实际控制人（以下统称补 偿义务人）对收购方进行业绩补偿，补偿金额按如下公式计算： P=（A-B）*C*D。 其中： P为补偿义务人应向收购方支付的补偿金额； A为目标公司在业绩承诺期内年均承诺净利润，即3,740万元； B为目标公司在业绩承诺期内实际实现的年均净利润； C按本次收购时确定的目标公司整体估值除以实际控制人承诺 的目标公司在业绩承诺期内年均净利润，即3,740万元计算； D为本次收购完成后，收购方以外的其余股东持有的目标公司股 权比例。 业绩补偿总额的30%以现金支付，业绩补偿总额除现金支付外的 剩余部分以股权转让形式补偿，补偿义务人应按人民币1元的总
　价向收购方转让目标公司股权，应转让股权比例按如下公式计 算： Q=（P-E）/（B*C） 其中： Q为补偿义务人应向收购方补偿的股权比例； P为补偿义务人应向收购方支付的业绩补偿总额； E为补偿义务人已向收购方支付的现金补偿额； B为目标公司在业绩承诺期内实际实现的年均净利润额； C按本次收购时确定的目标公司整体估值除以实际控制人承诺 的目标公司在业绩承诺期内年均净利润，即3,740万元计算。 注：各方同意，若Q按上述公式计算后大于29%的，按29%取值。 为避免异议，在本协议中：涉及目标公司的财务数据均以收购 方指定的审计机构出具的审计结果为准；目标公司的净利润均 指合并报表口径下的归母净利润，且以扣除非经常性损益前后 的孰低值为准。
10. 超额业绩奖励如目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润总额（加上超额 研发费用，若有）超过业绩承诺额，则收购方同意由目标公司 对其经营管理层予以现金奖励。奖励金额按如下比例计算： 1 如目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润总额低于业 绩承诺额的100%，无奖励； 2 如目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润总额达到业 绩承诺额的100%以上但未超过115%的，奖励金额为超过100% 部分的30%。 3 如目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润总额超过业 绩承诺额的115%，奖励金额为超过115%部分的50%。
　上述业绩奖励根据目标公司截至2027年末的应收账款的回收情 况按年度发放。举例说明：若2028年度应收账款回收率（计算 公式：2028年度应收账款实际回收金额/截至2027年末的应收账 款总额）为50%，则于2029年1月31日前发放业绩奖励的50%，以 此类推。但应收账款回收的最后期限为2030年底，即对于截至 2030年12月31日仍未回收的应收账款，对应的业绩奖励不再发 放。 经营管理团队成员名单及各自获奖金额由张华先生提出方案， 报经目标公司董事会审议通过。经营管理团队因获得奖励产生 的税收由其自身承担。
11. 股权激励收购方同意，本次收购完成后，将对包括张华先生在内的目标 公司经营管理团队实施股权激励，但需遵守届时有效的法律法 规的规定和证券交易所的规则，并履行收购方的内部决策程序。
12.股份处置限制在业绩承诺期内，未经收购方同意，补偿义务人直接或间接持 有的目标公司股权不得以出售、转让、赠与等方式处分，亦不 得在该等股权上设定质押等权利负担。
13.剩余股权收购安 排本次收购完成后，除收购方外的其余股东仍持有目标公司不超 过49%的股权（以下简称剩余股权）。各方同意，在目标公司实 现本协议第9条约定的业绩承诺的情况下，收购方可继续收购目 标公司剩余股权。剩余股权收购仍需遵守届时有效的法律法规 的规定和证券交易所的规则，履行审计、评估及各方内部决策 审批等程序，并另行签署交易协议。
14.公司治理本次收购完成后，收购方为目标公司的控股股东。目标公司董 事会中过半数董事由收购方提名，并由收购方提名的董事担任 董事长、法定代表人；除财务负责人由收购方推荐外，包括目 标公司总经理在内的现有高级管理层在业绩承诺期内保持总体 稳定。各方同意，目标公司未来年度净利润中不低于30%部分将
　用于当年度现金分红，具体分红比例由股东会决议。
15.竞业限制控股股东、实际控制人及其直系亲属在业绩承诺期和其在目标 公司任职或持有目标公司股权期间及之后的两年内，不得自营 或为他人经营、或与他人合营或以其他任何形式从事与目标公 司正在经营或计划经营的业务相同、相近或相竞争的业务。 实际控制人应保证收购方认定的目标公司核心管理与技术人员 （若有）与目标公司签署收购方认可的竞业限制协议。
16.陈述与保证目标公司及出售方应当在正式交易协议中就被转让的股权和目 标公司的业务、财务及法律合规性等作出惯常的陈述与保证。
17.过渡安排本协议签署后，本次收购完成前，控股股东、实际控制人应确 保目标公司保持正常经营管理，不会发生业务、财务及法律合 规性等方面的重大不利变化，不会实施有损于收购方利益的行 为。
18.先决条件各方完成本次收购，需满足以下先决条件： 1 收购方委托的审计机构完成对目标公司的审计并出具标准 无保留意见的审计报告； 2 收购方委托的评估机构完成对目标公司的评估，评估结果符 合各方预期； 3 目标公司在业务、财务及法律合规性等方面不存在影响本次 收购的重大障碍； 4 各方就收购比例、交易价格、支付方式、业绩承诺等核心交 易条件达成一致并签署正式交易协议； 5 正式交易协议约定的其他先决条件。
其他　
19.后续工作本协议签署后，收购方将委托会计师、评估师等中介机构对目 标公司进行审计、评估等工作，控股股东、实际控制人应全力 配合并促使目标公司全力配合上述工作。
20.保密责任本协议的条款和内容为保密信息，各方均应承担保密义务，除 非事先取得其他方的书面同意，不得向任何第三方泄露，但按 法律规定、证券交易所要求披露，或向各自聘请的中介机构披 露，以及各方共同书面同意的披露除外。
21.适用法律本协议应适用中华人民共和国法律并依其解释。
22.法律约束力本协议除了保密责任、适用法律及法律约束力条款自本协议签 订之日起生效外，其他都是非约束性的意思表示，对各方没有 法律约束力。
四、对公司的影响
1．快速打造业务第二增长曲线，打开原有业务发展天花板困境
根据公司整体战略布局及业务发展方向，上述股权投资能够进一步丰富公司的产业布局，是上市公司充分利用上市公司平台的优势、利用公司的自有资金充裕、每年经营现金流稳定流入、主营业务稳固的财务优势、利用上市以来对目标行业多标的的考察、学习、调查、分析、梳理的项目积累优势，开展基于转型升级等目标进行跨行业并购的生动实践。通过本次交易，目标公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易系上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，以维稳主营和开发新领域为发展方向，尝试进入半导体设备、设备零部件等领域，以获得新的利润增长点及发展机会。

2．双方优势互补互利共赢，助力公司高质量发展
上市公司自2021年8月起通过嘉兴慧尔股权投资合伙企业（有限合伙）间接持股标的公司，对标的公司经营团队、市场业务等情况有基础了解。标的公司具有领先的研发创新与生产制造能力，在国产替代及半导体设备自主可控的趋势推动下拥有广泛的客户基础。自历史财务数据来看，标的公司产品正处于新产品由初步商业化逐步实现规模化的快速发展期，在供应链管理、企业数字化建设等方面仍具备一定提升空间。本次收购完成后，上市公司将直接取得标的公司控制权，将在未来的持续整合中，全面梳理提升标的公司在销售、采购、研发等各方面的管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，全面挖掘现有土地厂房、数字化系统、管理制度及其他资源的复用价值，充分发挥本次收购在成本控制、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，最终提高上市公司综合竞争力。

鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司2025年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，暂无法预计对公司经营、当期及未来财务状况等可能造成的影响。本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、风险提示
本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就本次交易达成的初步意向，交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议后进一步确认是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。本次对外投资事项可能受经济环境、行业政策、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

目标公司存在一定的产品市场竞争风险和经营风险，导致目标公司的业绩增长及业绩承诺的实现存在不确定性。鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司短期经营业绩的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，对公司短期业绩的影响存在不确定性。

公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

六、备查文件
1、《股权收购意向协议》。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会
2025年10月15日

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