中色股份(000758):北京市炜衡律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2025年第五次临时股东大会之法律意见书
关于 中国有色金属建设股份有限公司 2025年第五次临时股东大会 之 法律意见书 北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层 电话：010-62684688 传真：010-62684288 北京市炜衡律师事务所 关于 中国有色金属建设股份有限公司 2025年第五次临时股东大会 之 法律意见书 致：中国有色金属建设股份有限公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见。 本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，统一社会信用代码为31110000E000163031；为出具本法律意见书签字的张超律师、王文杰律师均为本所执业律师（以下简称“本所律师”），并已通过北京市司法局的年度考核备案。 为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次会议，并审查了公司提供的与本次会议相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于关于召开本次会议的公告、本次会议的各项议案、本次会议相关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。 本法律意见书中，本所律师对本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、本次会议审议议案的表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师现出具法律意见书如下： 一、关于本次会议的召集、召开和召集人 公司第十届董事会第10次会议审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》，公司董事会于2025年9月25日在指定媒体上发布了《中国有色金属建设股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次会议的会议时间、会议地点、会议议题、股权登记日、会议出席对象、会议召开方式、表决方式及表决注意事项、联系电话和联系人姓名等事项。公司董事会已于本次会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。 本次会议的现场会议已于2025年10月15日下午14:30在北京市朝阳 区安定路10号的中国有色大厦南楼6层611会议室召开，董事长刘宇主持本次会议。 本次会议网络投票时间：2025年10月15日。通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月15日9:15—9:25、 9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年10月15日9:15—15:00的任意时间。 本所律师认为，本次会议召集、召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 （一）出席本次会议的股东及股东代理人 根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加现场投票的股东3人，代表股份704,876,579股，占公司有表决权股份总数的35.4111％。 现场出席本次会议的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会议人员的资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东662人，代表股份23,687,902股，占公司有表决权股份总数的1.1900％。 以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 参与本次会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计665人，代表股份728,564,481股，占公司有表决权股份总数的36.6011％。 （二）出席本次会议的其他人员 出席/列席本次会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席/列席本次会议。 本所律师认为，现场出席或列席本次会议的人员资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 三、关于本次会议的审议议案 经本所律师核查，本次会议实际审议议案和相关事项与会议通知公告列明的审议议案相符，本次会议未对未列明的事项进行审议和表决。 四、关于本次会议的表决及表决结果 公司本次会议对通知所列议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 本次会议的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次会议议事日程的议案逐项进行了表决，公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 本次会议网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。本次会议审议表决结果如下： 1.议案1.00关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案 总表决情况： 同意714,593,052股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.0823％；反对13,837,569股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.8993％；弃权133,860股（其中，因未投票默认弃权10,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0184％。 中小股东总表决情况： 同意9,716,473股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 41.0187％；反对13,837,569股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.4162％；弃权133,860股（其中，因未投票默认弃权10,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.5651％。 2.议案2.00关于修订公司部分治理制度的议案 议案2.01《累积投票制度实施细则》 总表决情况： 同意715,479,452股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.2040％；反对12,933,669股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7752％；弃权151,360股（其中，因未投票默认弃权49,900股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0208％。 中小股东总表决情况： 同意10,602,873股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的44.7607％；反对12,933,669股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的54.6003％；弃权151,360股（其中，因未投票默认弃权49,900股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6390％。 议案2.02《独立董事工作制度》 总表决情况： 同意715,485,452股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.2048％；反对12,929,769股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7747％；弃权149,260股（其中，因未投票默认弃权49,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0205％。 中小股东总表决情况： 同意10,608,873股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的44.7860％；反对12,929,769股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的54.5838％；弃权149,260股（其中，因未投票默认弃权49,000股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6301％。 议案2.03《募集资金管理制度》 总表决情况： 同意715,456,652股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.2009％；反对12,933,169股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7752％；弃权174,660股（其中，因未投票默认弃权43,200股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0240％。 中小股东总表决情况： 同意10,580,073股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的44.6645％；反对12,933,169股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的54.5982％；弃权174,660股（其中，因未投票默认弃权43,200股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7373％。 3.议案3.00关于制定《中国有色金属建设股份有限公司董事离职管理制度》的议案 总表决情况： 同意727,554,872股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.8614％；反对835,949股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1147％；弃权173,660股（其中，因未投票默认弃权44,600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0238％。 中小股东总表决情况： 同意22,678,293股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.7379％；反对835,949股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5290％；弃权173,660股（其中，因未投票默认弃权44,600股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7331％。 4.议案4.00关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案 总表决情况： 同意727,380,072股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.8374％；反对1,010,949股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1388％；弃权173,460股（其中，因未投票默认弃权47,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0238％。 中小股东总表决情况： 同意22,503,493股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.9999％；反对1,010,949股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的4.2678％；弃权173,460股（其中，因未投票默认弃权47,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7323％。 经查验： 1.上述议案1.00、4.00为特别决议案，同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.上述议案2.00、3.00为普通决议案，同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 本所律师认为，本次会议的表决方式和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经合并统计议案的现场投票和网络投票票数，本次会议审议的议案已依法获得通过，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次会议的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议所形成的决议合法有效。 本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2025年第五次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）北京市炜衡律师事务所：（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 张小炜： 张 超： 王文杰： 2025年10月15日 中财网
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