*ST南置(002305):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范本公司股东会议事程序，维护股东权益，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《南国置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特制定本议事规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第六条 董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的职权 第七条 股东会应当在《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第八条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。 第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议本规则第十条规定的对外担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形； （十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 为了提高工作效率，股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确，但上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三章 股东会的通知 第十一条 公司召开股东会，董事会应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，应在临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。 第十二条 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十四条 发出股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少2个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第十五条 股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。 第四章 股东会的召开 第十六条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第十七条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第十八条 公司召开股东会的地点为：按公告或通知指定地点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 第十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东或股东代理人出席股东会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证复印件）应在公司公告的登记日内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当与股东会召开日报送公司复核（与传真件一致）。 第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十四条董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。 第二十五条股东发言： （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。 （三）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。 （四）会议主持人应保障股东行使发言权。 第五章 股东会讨论的事项与提案 第二十六条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 第二十七条董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第二十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股东会的提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十七条所列事项的，提案人应当在股东会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。 第二十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第三十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第三十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第三十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第三十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。 第三十四条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。 第三十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第六章 股东会的审议表决 第三十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第三十七条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第三十八条关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。 第三十九条本规则第三十七条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第四十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事由股东会从代表公司发行股份百分之三以上（含百分之三）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 董事会或提名股东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 仅选举１名董事时采取直接投票制，即每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 公司选举两名或两名以上的董事时应实行累积投票制，即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以侯选董事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应分别进行。 如因候选人所获“同意”票数不能满足股东会通过普通决议所需票数或多名候选人获得“同意”票数相同而未能选出全部拟选董事的，则应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直至选出所需选举的全部董事。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第四十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第四十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质第四十三条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告。 第四十四条临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第七章 临时股东会 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第八章 股东会决议 第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十六条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十七条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十九条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容； （七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。 第六十一条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。 第六十二条股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第六十三条股东会决议公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第六十四条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中做出说明。 第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第九章 附则 第六十六条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规的有关规定执行。 第六十七条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东会批准。 第六十八条本规则作为《南国置业股份有限公司章程》的附件，自公司股东会通过之日起施行。 中财网
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