为落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订。
2025年10月15日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意对公司章程及其附件进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会职权。《公司章程》及其附件具体修订内容请详见本公告附件。
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司的法定代表人由董事长
或总经理担任。 | 第七条 公司的法定代表人由董事长或总经
理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其所认购股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第九条 股东以其所认购股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
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| 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系
的，具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司
章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。 |
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| 第十二条 公司从事经营活动，必须
遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商
业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以书面请求监事会或者董事会向人民法院
提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，上述股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 | 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法
律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实
守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责
任。 |
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| 院提起诉讼。 | |
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| 第十六条 公司的股份采取股票的形
式，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务
院证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券
主管部门批准的其他方式。 |
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| 第二十六条 公司股东持有的股份可
以依法转让。股东转让股份，应当在依法
设定的证券交易所进行，或者按照国务院
规定的其他方式进行。
公司股票如果被终止上市，公司股票
将进入代办股份转让系统继续交易。 | 第二十七条 公司股东持有的股份应当依法
转让。 |
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| 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使 相 应 的 表 决 权 ；
… …
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
…… |
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| 第三十五条 股东提出查阅前条所述 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关 |
| 有关信息或者索取资料的，应向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、监事、总经理及其
他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股
东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉
讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 |
| | 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任
的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）决定因本章程第二十三条第
（一）、（二）项情形收购公司股份的事
项；
（十一）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改公司章程； | 第四十三条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
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| （十三）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
……
为了提高工作效率，股东大会可以通
过决议向董事会作出授权，授权内容应当
具体明确，但上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | |
| 第四十四条 股东大会分为股东年会
和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并于上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。年度股东大会可以讨论《公
司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度
股东大会的，应当报告证券交易所，说明
原因并公告。 | 第四十五条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。股东年会每年召开一次，并于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行。 |
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| 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足4人时；
……
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求之日计算。召集股东应在发出股
东大会通知前申请锁定其持有的公司股份
直至股东大会决议公告。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足5人时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他情形。 |
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| 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。…… | 第四十九条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。…… |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。……
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应 征 得 监 事 会 的 同 意 。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。……
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意 。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
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| 第五十条
… …
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十一条
… …
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十二条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 |
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| 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十四条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于 股 东 会 职 权 范 围 的 除 外 。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 |
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| 第六十二条 涉及公开发行股票等需 | 删除 |
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| 要报送证券交易所审核的事项，应当作为
专项提案提出。 | |
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| 第七十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容 ：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
…… | 第七十四条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
…… |
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| 第七十五条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 第 七 十 六 条 … …
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 删除 |
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| 第七十九条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十八条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第八十条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推 举 代 表 主 持 。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十九条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举 代 表 主 持 。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
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| 第八十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 | 第八十八条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 |
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| 案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第九十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）因本章程第二十三条第（一）、
（二）项情形收购公司股份的事项；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十九条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第九十一条 股东（包括股东代理人
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。
…… | 第九十条 股东以其所代表的有表决权的
份数额行使表决权，类别股股东除外。
…… |
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| 第一百一十二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 | 第一百一十一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； |
| 未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务、停止其履职。 |
| 第一百一十三条 ……
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。公司暂时不设由职工代表担任的董
事。
…… | 第一百一十二条 ……
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数
的1/2。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
……
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
…… | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| | |
| | |
| 第一百一十五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉 义 务 ： | 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 |
| ……
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| | |
| 第一百一十七条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有 关 情 况 。
…… | 第一百一十六条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 日 内 披 露 有 关 情 况 。
…… |
| 新增 | 第一百一十八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司应强化董事信托责任，建立董事
和董事会问责制，追究失职董事和董事会
责任。 | 第一百二十三条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十一条 董事会行使下列职
权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
…… | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百四十五条董事会对以下权限范
内的重大交易事项进行审议：
……
（二）审议并决定以下重大交易事
（包括但不限于对外投资（含委托理财、
托贷款），租入或出租资产、抵押、赠与或
赠资产，债权债务重组，年度借款总额，
托和受托管理资产和业务，研究与开发项
的转移，签订许可协议、放弃权利（含放
优先购买权、优先认缴出资权利等）等）；
…… | 第一百四十五条董事会对以下权限范围内
重大交易事项进行审议：
……
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括
不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），租
或出租资产、赠与或受赠资产，债权债务重组，
度借款总额，委托和受托管理资产和业务，研究
开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等）；
…… |
| | |
| 第一百四十七条 公司董事会设立
计、提名与薪酬考核、战略等专门委员会
专门委员会对董事会负责，按照本章程和
事会授权履行职责，专门委员会的提案应 | 第一百四十七条 公司董事会设立审计委
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。设
提名与薪酬考核、战略等专门委员会，对董事会
责，按照本章程和董事会授权履行职责，专门委 |
| | |
| | |
| 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
由董事组成。…… | 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
员全部由董事组成。
……
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
名。 |
| 第一百四十九条 董事长行使下列
权：
……(三)在董事会闭会期间，由公司
董事会具体授权其行使对外投资、资产抵
押、委托理财、年度借款总额、租赁、出
售、购买、委托和承包经营、关联交易等
方面的权力，具体由公司董事会议事规则
详细规定。
…… | 第一百四十九条 董事长行使下列职权：
……(三)在董事会闭会期间，由公司董事会
具体授权其行使对外投资、委托理财、年度借款
总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关
联交易等方面的权力，具体由公司董事会议事规
则详细规定。
…… |
| | |
| | |
| 第一百五十二条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百五十二条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百五十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：包括专人送达或
邮寄、传真、电子邮件以及电话等即时通
信等方式；通知时限为：会议召开三日以
前。 | 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：包括专人送达或邮寄、传真、
电子邮件以及电话等即时通信等方式；通知时限
为：会议召开三日以前。事关公司重大利益的紧
急会议，可不受此通知时限的限制。 |
| 第一百五十四条 董事长应责成董事
会秘书在定期董事会会议举行的不少于十
天、不多于三十天前，在临时董事会会议
举行的不少于三天、不多于十天前，并按
照第一百五十三条的方式通知全体董事、
总经理和监事会。事关公司重大利益的紧
急会议，可不受此通知时限的限制。 | 第一百五十四条 董事长应责成董事会秘
书在定期董事会会议举行的不少于十天、不多于
三十天前，在临时董事会会议举行的不少于三
天、不多于十天前，并按照第一百五十三条的方
式通知全体董事、高级管理人员。事关公司重大
利益的紧急会议，可不受此通知时限的限制。 |
| | |
| 第一百五十八条
……
董事会决定对外担保时应经出席董事
会的三分之二以上董事和三分之二以上独
立董事同意。 | 第一百五十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决定对外担保时应经出席董事会的三 |
| | |
| | |
| | 分之二以上董事同意。 |
| 第一百七十条……一项由董事签署或
有董事名字及以电报、电传、邮递、传真
专人送递发出的公司的决议就本款而言应
视为一份由其签署的文件。该决议应于最
一名董事签署当日开始生效。 | 第一百七十条……一项由董事签署或载有
事名字及以扫描、邮递、传真或专人送递发出的
司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的
件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效 |
| | |
| 第一百七十六条 除非董事会另有规
定，监事及非兼任董事的总经理可列席董
事会会议；并有权收到该等会议通知和有
关文件；但是，监事及非兼任董事的总经
理无权在董事会会议上表决。 | 第一百七十六条 除非董事会另有规定，非
兼任董事的高级管理人员可列席董事会会议；并
有权收到该等会议通知和有关文件；但是，非兼
任董事的高级管理人员无权在董事会会议上表
决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 第一百九十一条 公司总经理应当遵
守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相
竞争或损害公司利益的活动。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百九十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第二百一十二条 ……股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百九十八条 ……股东会违反《公司
法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| 第二百一十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| | |
| | |
| 第二百一十五条 公司的利润分配政
策（办法）为：
……
（七）利润分配政策的监督约束机
制：
监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
提出利润分配的预案，就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。
…… | 删除 |
| | |
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| | |
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| | |
| 第二百一十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百零二条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第二百零三条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 新增 | 第二百零四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第二百零五条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第二百一十七条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第二百零六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第二百零七条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第二百一十九条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百零九条 公司聘用、解聘会计师事
务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 新增 | 第二百二十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议 |
| | 的，应当经董事会决议。 |
| 第二百三十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定信息披露报刊上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| 第二百三十四条 公司分立，其财产
作 相 应 的 分 割 。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定
信息披露报刊上公告。 | 第二百二十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百三十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在深圳证
券交易所网站和符合国务院证券监督管理
机构规定条件的媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第二百二十六条 公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信
息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | |
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| | |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| 新增 | 第二百二十七条 公司依照本章程第一百
九十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百二十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百二十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百二十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 新增 | 第二百三十一条 ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百三十九条 公司有本章程第二
百三十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 第二百三十二条 公司有本章程第二百三十
一条第（一）项、第（一）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百四十条 公司因本章程第二百
三十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十三条 公司因本章程第二百三
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百四十二条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司指定信息披露报刊上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。…… | 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信
息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。…… |
| 第二百四十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | |
| | |
| 第二百四十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
| 第二百四十六条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 | 第二百三十九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 任。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 《股东大会议事规则》 | 《股东会议事规则》 |
| 新增 | 第二条 上市公司股东会的召集、提
案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 第二条 公司董事会应严格遵守《公
司法》及其他法律法规关于召开股东大会
的各项规定，认真、按时组织好股东大
会。公司全体董事对于股东大会的正常召
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法
行使职权。 | 第三条 上市公司应当严格按照法律、
行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 第三条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
临时股东大会按《规则》、《公司章
程》和本议事规则规定的程序举行。 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳
证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第四条 股东大会应当在《公司法》
等法律、法规及公司章程规定的范围内行
使职权。股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。股东大会决
议的内容应当符合法律、行政法规的规
定。股东大会的决议违反法律、行政法
规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法
提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉
讼。 | 第五条 股东会应当在《公司法》和公
司章程规定的范围内行使职权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五条 股东大会可授权董事会行使
股东大会的部分职权，行使该项授权时需
经出席会议股东所代表有投票表决权股份
总数的二分之一以上通过。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六条 ……
董事会也可同时聘请公证人员出席股
东大会，依法对上述事项进行公证。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任 | 第九条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议本规则第十条规定的对外担
保事项； |
| | |
| | |
| | |
| 的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
……
（十）决定因公司章程第二十三条第
（一）、（二）项情形收购公司股份的事
项；
……
（十四）审议变更募集资金投向；
…… | （十）审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（本条所述购买、出售的资产不含
购买原材料、经营性土地等资产，以及出售
商品房等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
（十一）审议批准公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
…… |
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| 第十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日的在册
股东享有相应的权利。 | 第十三条 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
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| 第十四条 董事会发布召开股东大会
的通知后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开
的时间。……
公司延期召开股东大会的，不得变更原
通知规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。 | 第十四条 发出股东会的通知后，无正
当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。…… |
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| 第十五条 ……
前款规定的文件由董事会秘书负责准
备，其中会议通知、授权委托书和会议议
案等文件至迟应于股东大会会议通知发出
之前一日备齐。 | 删除 |
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| 第二十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示； | 第二十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
…… |
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| …… | |
| 第二十八条单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。股东
大会的提案应当符合下列条件：
……
第一大股东提出新的分配提案时，应
当在股东大会召开的前十日提交董事会并
由董事会以公告方式通知公司股东；不足
十天的，第一大股东不得在本次年度股东
大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将
提案递交董事会并由董事会以公告方式通
知公司股东，也可以直接在股东大会上提
出。 | 第二十八条单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。股东会的提案应当符
合下列条件：
…… |
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| 第三十五条……
非会议期间，董事会因正当理由解聘
会计师事务所的，可临时聘请其他会计师
事务所，但必须在下一次股东大会上追认
通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应
在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股
东大会，向股东大会说明公司有无不当。 | 删除 |
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| 第四十六条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第四十五条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 | 第四十七条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 |
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| 在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应 征 得 监 事 会 的 同 意 。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委 员 会 的 同 意 。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 ……董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第四十八条 ……董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。召集股东应
在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十一条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
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| 第五十五条下列事项由股东大会以普
通决议通过： | 第五十四条下列事项由股东会以普通决
议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。除法律、行政法规规定或者公
司章程。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第五十六条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
……（三）因公司章程第二十三条第
（一）、（二）项情形收购公司股份的事
项；
…… | 删除 |
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| 第五十七条 非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 删除 |
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| 新增 | 第六十五条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、中 |
| | 国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
