*ST南置(002305):中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回复之核查意见
原标题:*ST南置:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回复之核查意见 关于深圳证券交易所《关于对南国置业股份有 限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》回 复之核查意见 深圳证券交易所： 南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”、“上市公司”或“公司”）于202510 10 年 月 日收到深圳证券交易所《关于对南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第16号，以下简称《问询函》）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 除特别说明外，本核查意见中所述的词语或简称与《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。 问题一、关于重组方案。 披露文件显示：（1）你公司拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交易拟转让标的资产具体包括：一是上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产。二是上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产。三是上市公司本部其他应付款等债务。（2）交易完成后，你公司仍持有存货约5,055.27万元。（3）本次交易以资产基础法进行评估，相关标的资产母公司报表净资产账面价值为23.86亿元，合并报表归母净资产为-30.11亿元，评估结果为-29.34亿元。评估作价相较于母公司报表、合并报表层面增值率分别为-223.00%、2.55%。交易作价为1元。（4）因你公司2024年经审计的归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称净资产）为负，你公司股票被实施退市风险警示。同时，你公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票被叠加实施其他风险警示。请你公司：（1）结合房地产市场行业变化情况、你公司房地产业务经营情况及未来公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性。 （2）详细说明本次交易仍保留部分存货的原因及合理性，以及后续相关资产处置安排。 （3）结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对你公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响。 4 26 （）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号一一上市公司重大资产重组》第三十五条第（二）项规定，补充披露公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面，并说明公司是否存在后续资产注入安排，以及其他合同、协议、安排等。 请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合房地产市场行业变化情况、公司房地产业务经营情况及未来公司自身发展战略，说明剥离房地产业务的必要性 （一）房地产市场行业变化情况 2024年以来，中国房地产行业持续深化调整，开发投资与市场销售均呈现承压态势，房地产行业进入缩量时代。根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%，其中住宅开发投资76,040亿元，比上年下降10.5%，办公楼开发投资4,160亿元，比上年下降9.0%，商业营业用房开发投资6,944亿元，比上年下降13.9%；全国新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%，办公楼销售面积下降11.5%，商业营业用房销售面积下降5.9%。 （二）公司房地产业务经营情况及未来公司自身发展战略 本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地产行业。上市公司自2021年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年和2024年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-8.67亿元、-16.93亿元和-22.38亿元。 上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。 通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。 （三）剥离房地产业务的必要性 1、上市公司出售房地产业务的原因 上市公司主要从事房地产开发业务，自2021年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年和2024年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为- 8.67亿元、-16.93亿元和-22.38亿元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。2024年末，上市公司经审计的归母净资产为- 17.53亿元。根据《股票上市规则》的有关规定，上市公司股票于2025年4月30日被实施退市风险警示（*ST）。 上市公司过往主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发和租赁业务，债务规模较大，资产负债率水平较高。截至2022年末、2023年末和2024年末，上市公司资产负债率分别为85.91%、91.98%和102.74%。截至2025年4月末，上市公司合并报表层面其他应付款余额134.88亿元，面临较大的偿债压力。 2、上市公司出售房地产业务的必要性 上市公司目前主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营等，处于持续亏损状态。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发、租赁业务相关的资产及负债置出。未来上市公司将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型，有利于公司优化业务结构，提升盈利能力，实现高质量发展。 通过本次重组，上市公司负债总额和资产负债率将大幅下降，有利于优化资产负债结构，降低偿债压力，提高盈利能力和抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。 本次交易系上市公司响应国务院国资委及中国证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易，上市公司剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护上市公司及中小股东利益。 综上所述，本次交易具有必要性。 二、详细说明本次交易仍保留部分存货的原因及合理性，以及后续相关资产处置安排 （一）保留存货的具体情况 截至2025年4月末，本次交易中保留的存货账面价值为5,191.62万元，其中开发产品5,055.27万元，存货的具体情况如下： 单位：万元
1、车位存货 本次交易保留的存货中，南国置业本部持有的位于武汉的待售车位和成都南国住房租赁有限公司持有的位于成都的待售车位，账面价值分别为2,989.09万元和2,066.18万元。该等待售车位主要为项目尾盘存货，资产置出可能增加本次交易相关税费，且后续销售完成后将增加上市公司资金储备；同时，该等存货整体金额较小，且后续销售完成后将不再新增存货项目，整体影响较小，因此暂未纳入本次交易范围；此外，南国置业本部持有的位于武汉的待售车位当前存在未了结的销售纠纷，相关争议事项仍处于处理进程中，可能影响资产交割，为保证本次交易的顺利推进，暂未纳入本次交易范围。 2、其他存货 其他存货是非房地产开发项目存货，账面价值为136.36万元，主要为酒店运营服务等轻资产运营业务相关的存货，与本次保留业务相关。 （三）后续资产处置安排 公司将尽快推动相关存货资产争议事项的实质性解决，并通过对外销售等方式处置相关存货资产。 三、结合《企业会计准则》具体条款，说明本次资产出售的会计处理方式，及对公司母公司财务报表和合并财务报表主要财务数据的影响 1 根据《企业会计准则—基本准则》并结合《监管规则适用指引—会计类第 号》“1-22”的相关规定，公司本次资产出售的会计处理方式预计为终止确认置出的资产负债，将其与重组方案确定的支付对价1元之间的差额计入资本公积科目。具体会计分录如下： 借：货币资金（名义对价1元） 借：拟置出的各项负债 贷：拟置出的各项资产 贷：资本公积 在编制备考合并财务报表时，公司将重组方案确定的支付对价1元作为备考合并财务报表2024年1月1日已收到的处置对价，并根据上述对价调整“归属于母公司所有者权益”。 上市公司母公司财务报表主要财务数据变动情况： 单位：万元
单位：万元
（一）公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划 通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。 2025年和未来两年，上市公司将全面开拓城市运营业务创新发展和数智化赋能，打造具有南国置业特色的邻里型商业管理品牌，紧紧围绕“优存量”、“拓增量”推进业务发展。存量方面，一是全面构建大运营体系，围绕商业运营、产业运营全生命周期运营管理，通过泛悦通商业管理系统和BI系统等实现运营的数智化赋能，提升运营效率和管理水平。二是着力打造标杆项目，重塑公司运营品牌。例如在商业运营方面推进文化道场理念等具有创新概念的商业形态持续焕新；在产业运营方面以小龟山金融文化公园为载体，深入推进城市更新和产业服务体系的升级，形成经验沉淀；在BOX 长租公寓运营方面深化“萤火 ”服务产品的推广应用，着力打造成都成华标杆示范项目。 同时，上市公司将加快拓展物业管理类业务全面落地，丰富整体业务体系和运营服务能力。以产业服务体系为根基，以城市更新为特色，打造物业服务标杆项目，在当前同质化严重的办公市场上形成标准化企业服务体系和差异化竞争优势。 此外，公司将在深耕武汉、成都、上海、广州、杭州等城市业务基础上，开拓环京市场，实现全国化布局，推动业务规模和盈利水平的提升，力争商业运营总面积突破200万㎡，长租公寓在管方面数量提升至12,000间，物业管理业务营业收入达到2亿元。 上市公司城市运营业务及物业管理业务的核心竞争力详见本核查意见之“问题二、关于持续经营能力”之“二”之“（二）相关业务板块的核心竞争力”。 （二）公司是否存在后续资产注入安排，以及其他合同、协议、安排等1、资产注入安排情况 本次交易完成后，公司将在控股股东电建地产和实际控制人电建集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。 截至本核查意见出具日，公司和控股股东暂无明确资产注入安排。 2、其他合同、协议、安排情况 上市公司未来将逐步开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。 本次交易中，电建地产已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于下属子公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施在2026年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。 电建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于下属子公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施且履行相关程序后，在2028年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。 上述解决同业竞争的方式可能包括资产置入、资产转让、业务调整等。 截至本核查意见出具日，上市公司已与上述承诺范围内的部分物业管理服务项目达成意向协议，且预计在2025年内将与其中主要项目正式开展服务合作，有效促进上市公司业务规模和收入水平的增长。已经达成意向协议的项目具体如下：单位：万元
上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中对公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划进行补充披露。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1 、本次交易系上市公司响应国务院国资委及中国证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易，上市公司剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护上市公司及中小股东利益。因此，本次交易具有必要性。 2、本次交易中保留的存货主要为待售车位，该等待售车位主要为项目尾盘，综合考虑交易相关税费、增加上市公司未来资金储备、存货整体金额较小、部分存货存在销售纠纷等因素，保留该部分存货具备合理性。公司将尽快推动相关存货资产争议事项的实质性解决，并通过对外销售等方式处置相关存货资产。 3、本次资产出售的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定，对公司财务数据的影响已在《重组报告书》中披露。 4、从提高竞争能力、市场和业务开拓等方面，上市公司制定了业务转型的发展计划，并已在《重组报告书》中补充披露。截至目前，公司和控股股东暂无明确资产注入安排。上市公司未来将逐步开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务，根据电建地产和电建集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，未来可能采取包括资产置入、资产转让、业务调整等方式解决与上市公司所从事的运营/物业服务业务的同业竞争。 问题二、关于持续经营能力 披露文件显示：（1）截至2025年4月30日，置出资产规模和营业收入分别占上95.34% 77.51% 市公司总资产和营业收入的 和 。本次交易完成后，公司原有房地产业务相关资产及负债出售，公司将聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务。 《备考财务报表审阅报告》（以下简称《备考报表》）显示，交易完成后，你公司资产规模和收入规模均大幅下降，但净资产实现转正。（2）《备考报表》显示，交易完成后，你公司最近一年又一期主营业务毛利率分别为10.74%、-0.46%，营业收入分别为2.39亿元、0.71亿元，净利润分别为2.25亿元（含当年度因处置子公司而确认的投资收益2.86亿元后）、-0.26亿元。（3）《备考报表》显示，你公司最近一年又一期的管理费用分别为6,257.05万元、2,464.11万元，其中职工薪酬费用分别为4,280.93万元、1,718.67万元，占对应营业收入的比例分别为17.93%、24.36%。（4）《备考报表》显示，你公司营业收入同时存在按照时点法及时段确认收入的情况。请你公司：（1）补充披露最近一年又一期的扣除非经常性损益后净利润情况，同时结合前述情况，说明你公司剩余业务是否可能持续亏损，并说明本次交易完成后，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定。 （2）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、核心业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项关于有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （3）说明“管理费用——职工薪酬”核算的具体内容，是否存在物业生产人员有关薪酬费用，并说明有关职工薪酬占你公司营业收入较高的原因及合理性，相关会计处理是否准确。 （4）详细说明你公司时点法、时段法对应收入的具体情况，并结合《企业会计准则》有关规定，说明相关收入确认时点是否准确。 （5）补充披露本次交易完成后你公司的经营发展战略和业务管理模式，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。 （6）结合最近一年又一期备考财务数据情况，说明是否可能持续触及财务类退市指标及具体应对措施，并就此充分提示风险。 请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露最近一年又一期的扣除非经常性损益后净利润情况，同时结合前述情况，说明公司剩余业务是否可能持续亏损，并说明本次交易完成后，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否符合《重组管理办法》的相关规定（一）上市公司最近一年又一期的扣除非经常性损益后净利润情况 本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。 根据本次交易备考财务报表，假设本次交易自期初已经完成，上市公司2024年和2025年1-4月的扣非后净利润如下： 单位：万元
根据本次交易备考财务报表，假设本次交易自期初已经完成，上市公司2024年和2025年1-4月的扣非归母净利润分别为-6,228.61万元和-3,302.95万元。 虽然上述备考扣非归母净利润为负，但上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，通过业务拓展、降本增效等多方面措施，提升保留业务的盈利能力。 1、拓展运营管理业务收入，推进成本管控和效率提升 上市公司将集中优势资源，基于自身轻资产运营经验优势，推进多种业务模式开展，利用区域资源、客户资源积累，全力开拓城市运营等业务发展。2025年4月30日至今，上市公司已实现多个运营管理类、咨询策划类轻资产项目签署协议/签署意向协议/中标，涉及合同金额0.61亿元。此外，上市公司已在北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、成都、西安、太原等地的16个项目与客户达成初步意向，进入深入洽谈阶段，后续将逐步实现业务落地，实现运营管理业务收入持续增长。详见本题回复之“五”之“（二）拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施”。 同时，上市公司将持续推进保留业务的成本管控和经营效率提升，有效促进保留业务盈利能力的提升。 2、开拓物业管理服务业务 为进一步提升上市公司业绩规模，增强上市公司盈利能力，上市公司未来拟开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。一方面，上市公司控股股东及所在集团在多年的经营发展中，积累了大量的持有资产，且具有广泛的行业影响力，能够为上市公司业务开拓给予充分支持；另一方面，上市公司具有业务开拓所必须的管理团队、行业经验和资源优势。上市公司未来业务开拓具有丰富的内部和外部市场空间，将发挥自身优势，集中核心资源，广泛参与市场竞争，持续推进业务规模的增长和盈利水平的提升。 综上，上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，未来公司将依托积累的行业经验及股东资源，充分利用品牌及声誉优势，开拓运营管理业务及物业管理业务，加强业务协作，不断降本增效，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。 （三）说明本次交易完成后，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否符合《重组管理办法》的相关规定 上市公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。虽然2024年和2025年1-4月上市公司备考扣非归母净利润为负，但上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，通过拓展运营管理业务收入、推进成本管控和效率提升、开拓物业管理服务业务等多种方式不断提升业务规模、盈利能力和持续经营能力。本次交易有利于增强公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条“（五）有利于上市公司增强持续经营能力…”的规定。 （四）补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露相关信息。 二、本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、核心业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项关于有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （一）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、核心业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商等信息 1、本次交易完成后上市公司业务概述 本次交易完成后，上市公司经营业务“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。 商业运营指公司根据合同约定，对购物中心等商业项目进行运营策划、日常运营维护、客户服务等活动。产业运营指公司根据合同约定，对产业园区、写字楼、科创基地等产业载体进行产业规划与定位、产业招商与培育、创新服务与资源对接等活动。 2、盈利模式 上市公司通过专业化运营商业综合体、写字楼、产业园区、长租公寓等多元空间资产，获取委托管理费与运营管理费作为基础收入，并在此基础上，依托增值服务体系、品牌价值输出、业绩分成等多种方式，持续拓展多种盈利来源，增强现金流质量，实现业务的可持续增长。 公司开展商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务，其核心是依托专业管理团队，通过整合品牌资源、制定运营策略、搭建数字化管理平台等方式，为商业物业、产业物业提供规划定位、运营策划、业态优化、活动执行、增值服务等全流程服务，以提升各项目的运营效率与商业价值。 3、核心业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率 本次交易完成后，上市公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，其中核心业务是商业综合体、产业园区、写字楼、长租公寓等运营管理服务，相关核心业务的营业收入、成本以及毛利率如下： 单位：万元
（1）主要客户 本次交易完成后，上市公司的主要客户如下：
单位：万元
（2）主要供应商 本次交易完成后，上市公司供应商主要为中电建物业、国网电力公司，公司主要向中电建物业采购物业基础服务，向国网电力公司采购电力服务。最近一年及一期，上市公司向主要供应商采购情况如下： 单位：万元
1、公司未来主营业务具有市场竞争力 在商业运营板块，公司保留资产运营项目21个，运营面积约123万平方米，打造了泛悦mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条产品线，并拥有丰富的商业运营经验及优秀成熟的管理团队，品牌形象较好，具有较高知名度。在产业运营板块，公司保留资产运营项目6个，运营面积约13万平方米，涵盖产业园、酒店、写字楼等业态，依托控股股东与实际控制人资源优势，通过积极与各地方国资平台合作，公司城市运营市场化拓展业务取得了显著的进步。长租公寓板块，公司保留资产运营项目9个，运营面积达约13万平方米，覆盖成都、武汉、上海、杭州、长沙等地。公司通过打造“区位优势+品质服务”的双轮驱动模式，以核心地段资产和智能化生活空间满足城市新市民、青年群体对高品质租住生活的需求。 上市公司品牌及市场影响力持续扩大，2025年南国置业品牌影响力再攀新高，年内共计斩获“ESG新先锋·责任担当奖”、“年度城市更新实践典范企业”、“商业地产年度影响力企业”、“年度商业领航企业”等18项权威奖项，并在“商业地产百强名单”中跃升至第30位，排名持续攀升。其中，克而瑞颁发的2024-2025中国租赁住房综合体优秀运营企业TOP5，以创新性与社会价值获得评委会高度评价，进一步巩固了公司的行业领先优势。 2、公司具有丰富的资源储备 上市公司长期聚焦并深耕商业、产业、长租公寓等城市运营业务，坚持内外并进的业务拓展策略，全面开展城市运营轻资产业务拓展。结合控股股东资源与业务协同优势，以及近年公司的轻资产拓展业务积累，公司的资源储备和优势如下：（1）控股股东及所在集团的资源优势 上市公司控股股东电建地产是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。截至2025年3月，已在北京、上海、广州、深圳、郑州、南京、长沙、武汉、重庆、成都、雄安等32个城市（新区）开发运营了150余个项目。实际控制人电建集团现居《财富》世界500强第100位，连续六年稳居ENR全球工程设计公司150强榜首。截至2024年底，总资产1.29万亿元。上市公司控股股东及所在集团在多年的经营发展中，积累了大量的持有资产，且具有广泛的行业影响力。上市公司作为电建集团上市运营平台，拥有丰富的运营经验和专业化的运营能力，控股股东和所在集团的资源优势能够为上市公司业务开拓给予充分支持。 （2）业务布局和合作资源优势 上市公司经过30余年发展，凭借股东实力和上市公司平台的资本和资源优势，已经逐步成长为全国型的优秀城市运营企业，业务布局已覆盖湖北、四川、浙江、广东、河北、上海、重庆等全国多个省份。公司积极与各地方政府、国资平台建立广泛的合作，近3年已与中国长城资产、中国信达资产、北京北控发展集团、武汉联投置业、武汉交投集团、武汉车都置业、武汉临空港集团、成都交投集团、成都公交集团、随州国投集团、长沙长房集团等十多个国央企平台公司建立了良好合作关系，为后续上市公司拓展城市运营业务奠定基础。 （三）交易完成后是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项关于有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 本次交易完成后，上市公司将“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向。上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资产质量得到进一步提升，资本结构得到改善，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 详见本题回复之“一”之“（三）说明本次交易完成后，公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否符合《重组管理办法》的相关规定”。 2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据本次交易备考财务数据，本次交易完成后，2025年4月末上市公司货币资金账面价值为1.20亿元，占资产总额的比例为10.89%。 通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，主要覆盖购物中心、写字楼、长租公寓等业态的运营管理业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。 因此，本次重组不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上所述，上市公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。 三、说明“管理费用——职工薪酬”核算的具体内容，是否存在物业生产人员有关薪酬费用，并说明有关职工薪酬占公司营业收入较高的原因及合理性，相关会计处理是否准确。 （一）“管理费用——职工薪酬”核算的具体内容，是否存在物业生产人员有关薪酬费用 公司“管理费用—职工薪酬”核算内容主要为总部管理层及职能部门相关人工成本，上述相关人员的主要职能是为公司整体经营管理提供服务，不涉及物业生产人员相关薪酬。 （二）“管理费用—职工薪酬”占公司营业收入较高的原因及合理性根据本次交易备考财务报表，最近一年及一期公司管理费用——职工薪酬占营业收入的比例如下： 单位：万元
（三）相关会计处理准确性 1、《企业会计准则》关于职工薪酬的有关规定 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条，职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 企业应当严格按照准则的规定，根据职工薪酬的性质，对职工薪酬进行合理分类，作为职工薪酬会计处理的基础。 2 、公司“管理费用——职工薪酬”的核算
四、详细说明公司时点法、时段法对应收入的具体情况，并结合《企业会计准则》有关规定，说明相关收入确认时点是否准确 （一）《企业会计准则》关于时点法与时段法规定 根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。 （三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。 有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。 第十二条，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。… 当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 （二）公司时点法、时段法对应收入具体情况及相关收入确认时点准确性本次交易完成后，公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。 公司根据各类型业务实质和合同约定，严格遵循《企业会计准则》的要求，对不同类型的收入采用恰当的确认方法。 1、运营管理类业务收入确认方法 公司运营管理类业务主要包含商业运营、产业运营、长租公寓运营等方面运营管理服务。公司运营管理服务属于时段法确认收入的业务，满足《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定的“在某一时段内履行履约义务”的条件，具体分析如下：公司运营管理业务主要为客户提供推广、日常管理维护以及运营支持等各项服务，且该服务是持续进行的，客户在整个服务期内持续享受上述服务带来的客流增长和经营环境改善等经营层面的提升。该服务是持续性的，且客户在服务期内持续接受并消耗利益，因此运营管理服务符合《企业会计准则第14号——收入》第十一条“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”以时段法确认收入的要求。 综上，运营管理服务以时段法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，并且在向客户不断履约的同时确认收入，收入确认时点准确。 2、其他类型业务收入确认方法 公司其他业务主要包含酒店客房服务、酒店餐饮服务、酒店其他商品、其他单次服务等。 公司酒店客房服务属于时段法确认收入的业务，满足《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定的“在某一时段内履行履约义务”的条件，酒店餐饮服务、酒店其他商品或单次服务等满足“在某一时点履行履约义务”的特征，即商品或服务的控制权在某一时点转移给客户为时点法确认，具体情况如下： （1）酒店客房服务 公司酒店服务主要为对应酒店入住客人提供持续性的客房使用权、安保、清洁等服务，酒店入住客人在客房入住及使用期限内持续性消耗上述权利带来的经济利益。 因此符合《企业会计准则第14号——收入》第十一条“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”以时段法确认收入的要求。 公司为入住客人提供客房使用权服务时，对应客房在客房预订的期限内具有专用性，不能随意转让给他人使用，公司在为酒店入住客人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途；如果入住客人提前离店，酒店有权依据合同和商业惯例，就已住宿的天数收取房费，因此酒店客房服务同时符合《企业会计准则第14号——收入》第十一条“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”、“（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”以时段法确认收入的要求。 （2）酒店餐饮服务 公司酒店餐饮服务主要为客户提供完整的用餐体验，并且客户通常在用餐结束时结账或者挂账。从履约性质来看，该项用餐体验是提供单一、完整的食物与服务作为最终产品，餐厅的履约义务是交付“完整的用餐体验”作为一个最终产品；从控制权转移来看，客户在用餐过程中虽然在进行消耗，但并未获得对整个用餐服务（包括环境、服务、所有菜品）的完整控制权；从客户受益方式来看，客户在用餐结束时一次性获得并消耗了全部利益。该类服务满足在某一时点履行履约义务的特征，即商品或服务的控制权在某一时点转移给客户。因此酒店餐饮服务符合准则《企业会计准则第14号——收入》以时点法确认收入的要求。 （3）酒店其他商品或单次服务 公司酒店运营为客户提供的洗衣、游泳池等单次服务，该服务满足在某一时点履行履约义务的特征，即商品或服务的控制权在某一时点转移给客户，因此以时点法确认收入，并且在商品或服务控制权转移给客户时确认收入。 综上，公司其他类型业务收入中酒店客房服务以时段法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，且收入确认时点准确；酒店餐饮服务、酒店其他商品或单次服务等业务以时点法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，且收入确认时点准确。 五、补充披露本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及业务转型可能面临的风险和应对措施（一）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式 1、发展战略 通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。 上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，通过业务拓展、降本增效等多方面措施，提升保留资产的盈利能力。 （1）拓展运营管理业务收入，推进成本管控和效率提升 上市公司将集中优势资源，基于自身轻资产运营经验优势，推进多种业务模式开2025 4 30 展，利用区域资源、客户资源积累，全力开拓城市运营等业务发展。 年 月日至今，上市公司已实现多个运营管理类、咨询策划类轻资产项目签署协议/签署意向协议/中标，涉及合同金额0.61亿元。此外，上市公司已在北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、成都、西安、太原等地的16个项目与客户达成初步意向，进入深入洽谈阶段，后续将逐步实现业务落地，实现运营管理业务收入持续增长。 同时，上市公司将持续推进保留业务的成本管控和经营效率提升，有效促进保留业务盈利能力的提升。 （2）开拓物业管理服务业务 为进一步提升上市公司业绩规模，增强上市公司盈利能力，上市公司未来拟开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。一方面，上市公司控股股东及所在集团在多年的经营发展中，积累了大量的持有资产，且具有广泛的行业影响力，能够为上市公司业务开拓给予充分支持；另一方面，上市公司具有业务开拓所必须的管理团队、行业经验和资源优势。上市公司未来业务开拓具有丰富的内部和外部市场空间，将发挥自身优势，集中核心资源，广泛参与市场竞争，持续推进业务规模的增长和盈利水平的提升。 2、业务管理模式 在运营业务方面，公司商业运营板块已设立产品规划中心、招商品牌中心、运营管理中心、项目管理中心等部门，覆盖商业运营全专业链条；产业运营和长租公寓运营板块已设立商办事业部和长租公寓事业部，负责平台建设、项目运营及资源整合。 在物业管理业务方面，公司将以商业物业管理团队为基础，随业务重组逐步完善物业管理架构，建立健全管理体系及制度，补充调整与业务类型匹配的专业人员，确保业务转型得以顺利实施。在业务拓展方面，公司设有业务发展事业部，全面统筹各业态运营业务及物业管理业务拓展。 未来，公司将在业务结构上以商业运营、产业运营、长租公寓运营作为战略基础，以物业管理业务作为重要增长点，提升上市公司业务规模和盈利能力。同时，通过提供增值服务，实现对商业、办公、长租公寓等场景的内容补位和高效赋能，打造闭合生态圈。 在管理措施上，公司将通过全面构建大运营体系，围绕铺位全生命周期管理构建商业生态链路，通过泛悦通商业管理系统和BI系统实现运营管理的数智化赋能；同时，着力打造运营管理业务标杆，实现项目“树标杆、带一般”、打造核心竞争力的目标。 （二）拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施 1、积极开拓运营管理业务机会 上市公司积极开拓商业运营、产业运营等城市运营相关业务机会，除保留资产业务相关收入外，进一步提升在购物中心、写字楼、长租公寓等业态的运营管理业务拓展。 （1）公司积极拓展运营管理业务 上市公司近几年积极拓展运营管理业务机会，取得了显著成果。近两年共签订12个轻资产运营管理项目，覆盖购物中心、产业园区、长租公寓等多个领域，总面积达24.11万平方米；合作对象涵盖央企、地方国企及民营企业，呈现多元化趋势；项目类型涵盖咨询策划、委托运营和招商服务等，合作模式灵活多样；项目所在地覆盖武汉、广州、雄安新区、重庆等地，重点区域的开拓能力和品牌影响力较强。 上市公司未来重点聚焦商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，聚焦政府平台、央国企两类核心客户，挖掘客户城市运营管理、资产盘活提升诉求，通过运营管理实现价值创造；重点布局长三角、大湾区、成渝、长江中游、北京等五大核心城市群或城市，同时关注其他三四线城市商业运营机会；与电建集团联动积极拓展系统内单位的市场化拓展协同需求。 （2）运营管理业务拓展进展情况 2025 4 30 年 月 日至今，上市公司已实现多个运营管理类、咨询策划类轻资产项目签署协议/签署意向协议/中标，涉及合同金额0.61亿元。此外，上市公司已在北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、成都、西安、太原等地的16个项目与客户达成初步意向，进入深入洽谈阶段，后续将逐步实现业务落地，实现运营管理业务收入持续增长。具体如下： 单位：万元
通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营、长租公寓运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。业务的转型将有效降低上市公司的经营负担，实现资本结构改善和盈利能力增强。未来上市公司持续加强内部管理，推进业务成本管控和经营效率提升，在实现收入增长的同时保持业务成本和各项费用的稳定，有效促进盈利能力的提升。 3、积极开拓物业管理服务业务 为进一步提升上市公司业绩规模，增强上市公司盈利能力，上市公司未来拟开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。 一方面，上市公司控股股东及所在集团在多年的经营发展中，积累了大量的持有资产，且具有广泛的行业影响力，能够为上市公司业务开拓给予充分支持。本次交易中，电建地产已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于下属子公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施在2026年底之前以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。电建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于下属子公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施且履行相关程序后，在2028/ 年底之前以合法合规的方式解决该等资产业务与南国置业的同业竞争问题。相关业务整合的完成将有助于上市公司业务发展和盈利能力的改善。 另一方面，上市公司具有业务开拓所必须的管理团队、行业经验和资源优势。上市公司未来业务开拓具有丰富的内部和外部市场空间，将发挥自身优势，集中核心资源，广泛参与市场竞争，持续推进业务规模的增长和盈利水平的提升。 4、股东支持及协同资产整合 此外，公司亦将在控股股东电建地产和实际控制人电建集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。 （三）业务转型可能面临的风险和应对措施 本次交易完成后，上市公司积极开拓商业运营、产业运营等城市运营相关业务以及物业管理服务业务。虽然上述业务与上市公司原有房地产开发和租赁业务属于上下游行业，联系密切，但双方在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面均存在一定差异。上市公司业务转型可能面临的风险及应对措施如下： 1 、财务风险：房地产开发业务“快周转、高回报”的销售模式，转向轻资产运营业务“慢回收、稳现金流”的运营服务模式，短期内存在营收大幅下降、现金流压力加剧风险。 应对措施：强化现金流管理，建立严格的动态现金流监控体系，对新业务模块实行“以收定支、预算硬约束”的管理模式，确保投入节奏与现金回流匹配；同时，对持有的商业、产业进行精细化运营，通过业态调整、空间优化和数字化营销等手段提升运营管理收入和资产估值，增强自身造血能力。 2、市场与竞争风险：城市运营管理领域竞争激烈，若定位不清或缺乏差异化优势，难以获得市场份额。 应对措施：强化数据驱动决策与精细化运营，建立全面的客户数据和市场数据分析平台。通过分析消费行为、产业流动趋势等数据，动态调整业态组合、优化招商策略、实施精准营销，实现“一户一策”的精细化运营，最大化提升效率和客户满意度；同时，利用原有房地产开发业务积累的客户资源，打造“开发—运营—服务”的一体化生态系统。为入驻企业提供产业对接、政策咨询、金融支持等增值服务，从解决其发展需求的角度深度绑定，构建坚实的竞争壁垒。 3、运营与人才风险：新业务模式对精细化运营、产业资源整合能力要求高，公司人才团队需要持续完善和能力提升。 应对措施：以“引援+自培”结合，引进外部核心运营人才，同时设立内部培训体系，对原有员工进行转岗培训，重塑人才梯队；同时，进一步完善市场化激励措施，改革绩效考核体系，从以“销售额、回款”为导向，转变为以“客户满意度、出租率、物业费收缴率、运营利润”等为核心。 4 、政策与合规风险：城市运营业务涉及公共服务、产业政策等领域，政策变动或合规疏漏可能影响项目推进。 应对措施：组建政策研究团队，密切跟踪区域规划与产业政策；强化合规体系建设，确保业务各环节符合监管要求，防范潜在风险。 （四）补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。 六、结合最近一年又一期备考财务数据情况，说明是否可能持续触及财务类退市指标及具体应对措施，并就此充分提示风险。 （一）结合最近一年又一期备考财务数据情况，说明是否可能持续触及财务类退市指标及具体应对措施 1、是否可能持续触及财务类退市指标相关情况 由于上市公司主营业务持续处于亏损状态，上市公司2024年末归母净资产为负。 上市公司已于2025年4月30日起被实施退市风险警示。 根据本次交易备考财务报表，本次交易完成后，截至2025年4月末上市公司归5.38 母净资产为 亿元（未考虑交易税费），实现由负转正，不涉及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形。 根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月已实现营业收入8.20亿元，包括房地产开发和销售、租赁业务收入等，2025年上市公司不涉及“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形。 根据《股票上市规则》，本次交易完成后2025年上市公司财务数据预计不触发退市指标。 根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于2024年1月1日完成，上市公司2024年和2025年1-4月备考合并报表营业收入分别为23,877.99万元和7,055.55万元。 上市公司已制定切实措施，通过拓展运营管理业务收入、推进成本管控和效率提升、开拓物业管理服务业务等多种方式有效提升业务规模，实现收入规模增长和盈利水平提升，相关业务具有充足的增长空间。但若业务拓展等相关成果不及预期，未来年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则公司股票可能触及财务类退市指标。 2、具体应对措施 上市公司已制定切实措施，积极开拓商业运营、产业运营等城市运营相关业务机会，除保留资产业务相关收入外，进一步提升在购物中心、写字楼、长租公寓等业态的运营管理业务拓展。在大力发展运营管理业务的基础上，上市公司未来还将集中优势资源，开拓商业、写字楼等业态的物业管理服务业务。同时，上市公司亦将不断推进成本管控和效率提升。 此外，公司亦将在控股股东电建地产和实际控制人电建集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。 相关应对措施详见本题回复之“五”之“（二）拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施”。 （二）风险提示 相关风险已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一节风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（四）退市风险”披露，具体内容如下：根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于2024年1月1日完成，截至2025年4月30日上市公司备考合并报表归母净资产为53,758.53万元，2025年1-4月上市公司备考合并报表营业收入为7,055.55万元。根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月已实现营业收入8.20亿元。 若上市公司未来年度经审计的期末净资产为负值，或经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向。虽然2024年和2025年1-4月上市公司备考扣非归母净利润为负，但上市公司已经制定并推进详细的业务发展规划，通过拓展运营管理业务收入、推进成本管控和效率提升、开拓物业管理服务业务等多种方式不断提升业务规模、盈利能力和持续经营能力。本次交易有利于增强公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条“（五）有利于上市公司增强持续经营能力…”的规定。 2、综合考虑相关资源储备，业务布局和合作资源优势，上市公司未来主营业务具备核心竞争力。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的相关规定。 3、上市公司“管理费用——职工薪酬”占公司营业收入比例较高，主要是本次重组过渡期的结构性影响，随着公司未来商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务及物业管理业务的不断发展，收入规模将逐步回升，该薪酬占比预计随之下降。公司“管理费用——职工薪酬”核算准确，符合《企业会计准则》的相关规定。 4、运营管理服务以时段法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，并且在向客户不断履约的同时确认收入，收入确认时点准确。公司其他类型业务收入中酒店客房服务以时段法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，且收入确认时点准确；酒店餐饮服务、酒店其他商品或单次服务等业务以时点法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》要求，且收入确认时点准确。 5、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及业务转型可能面临的风险和应对措施已在已在《重组报告书》中补充披露。 6、结合上市公司备考财务数据及2025年半年度财务数据，根据《股票上市规则》，本次交易完成后2025年上市公司财务数据预计不触发退市指标。上市公司已制定切实措施促进收入规模增长和盈利水平提升。但若业务拓展等相关成果不及预期，未来年度公司股票可能触及财务类退市指标。关于退市相关风险已在《重组报告书》中进行披露。 问题三、关于同业竞争 披露文件显示：（1）本次重组完成后，保留业务中包括地处湖北省荆州市的荆州南国酒店管理有限公司从事的酒店运营业务，你公司以实际控制人中国电力建设集团有限公司内其他涉及酒店运营业务开展的区域在湖北省外为由，将其认定为不构成实质性的同业竞争。（2）你公司保留的业务主要包括购物中心、写字楼、产业园、长租公寓等业态的运营业务，截至重组报告书签署日，你公司仅将存在区域重合的相关企业认定为构成同业竞争，且未量化说明相关影响。（3）控股股东方、实际控制人均出具了避免同业竞争的有关承诺，承诺在本次重组成功实施后，对于所从事的运营/物业服务业务与上市公司主营业务存在区域重合的情况，将积极采取措施以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。（4）拟置出的武汉大本营商业管理有限公司（以下简称大本营公司）涉及昙华林项目商业运营，由于涉及发行资产支持专项计划（类REITs），大本营公司作为该类REITs资产运营机构变更流程较为复杂、所需时间较长，为避免影响整体进度，因此昙华林项目仍由大本营公司运营。 请你公司： （1）说明你公司是否仅以区域重合来认定存在相似业务的关联方是否构成同业竞争，是否对存在相似业务关联方的历史沿革、资产、人员、实际经营业务、客户对象、市场范围等进行核查，进而判断其与公司的业务是否存在替代性、竞争性，是否存在利益冲突，是否构成同业竞争。同时，说明你公司未来是否存在向其他区域拓展业务的计划，是否会导致新增同业竞争。 （2）补充披露控股股东、实际控制人控制并构成同业竞争业务的公司情况及对应财务数据，同时说明对应业务收入或者毛利占你公司主营业务收入或者毛利的情况，并说明认定不构成重大不利同业竞争是否合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条关于不会导致新增重大不利影响同业竞争的相关要求。 （3）详细说明大本营对昙华林项目商业运营的管理费收入、毛利及利润情况等，同时说明类REITs运营机构变更流程与具体耗时情况，你公司与大本营公司在财务、资产、机构、人员、业务等方面保持独立所采取的措施，以及类REITs继续由大本营公司是否可能构成新的、重大不利影响的同业竞争。 请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、说明公司是否仅以区域重合来认定存在相似业务的关联方是否构成同业竞争，是否对存在相似业务关联方的历史沿革、资产、人员、实际经营业务、客户对象、市场范围等进行核查，进而判断其与公司的业务是否存在替代性、竞争性，是否存在利益冲突，是否构成同业竞争。同时，说明公司未来是否存在向其他区域拓展业务的计划，是否会导致新增同业竞争 （一）酒店运营业务情况 截至本核查意见出具日，实际控制人电建集团控制的除南国置业外的其他企业，涉及从事酒店运营业务的经营主体情况如下：
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