泰慕士(001234):募集资金管理制度（2025年10月）
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为了规范江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司募集资金管理使用本制度。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等)以及在上市后非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 第五条公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第二章募集资金存储 第六条公司募集资金应当存放于董事会批准的在银行设立的募集资金存储专户，实行募集资金的专用账户存储管理。募集资金存储专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）募集资金到位后一个月内，应与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并于该协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告，该协议至少应当包括以下内容：上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 （二）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告； （三）募集资金到位后，由财务部门负责办理专用账户的开立及资金存储；（四）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储； （五）保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构履行职责。 第三章募集资金使用 第八条公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。 第九条募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和投入时间安排使用，用途需符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 第十条投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。 第十一条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募变募集资金用途。 第十二条募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第十三条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，报公司总经理批准后，办理付款手续。 第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得被控股股东、实际控制人等关联人直接或间接占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十五条闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告，并符合如下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）只能用于主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 （三）单次补充流动资金最长不得超过12个月； （四）补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。 第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情況； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。 第十七条公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章超募资金的使用 第十九条公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额时，超出部分的资金）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，应遵守前款规定。 第二十二条公司董事会应在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。 第五章募集资金投资项目变更 第二十三条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作募集资金投资项目变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施地点； （四）变更募集资金投资项目实施方式； （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%； （六）证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 第二十四条公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。 发生本制度第二十三条第（三）项所述变更，可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见； （四）审计委员会对变更募集资金投资项目的意见； （五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见； （六）关于变更募集资金投资项目的说明； （八）新项目立项机关的批文； （九）新项目的可行性研究报告； （十）相关中介机构报告； （十一） 终止原项目的协议； （十二） 证券交易所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。 第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （六）独立董事、审计委员会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；（七）证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十九条公司拟将募投项目的对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应对在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第六章募集资金的监督 第三十条公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告应经董事会与审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第三十一条年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。 第三十二条独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十三条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）证券交易所要求的其他内容。 第三十四条每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第七章附则 第三十五条本制度未尽事宜或与有关法律、法规及规范性文件或《上市规则》的规定相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》的规定执行。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条经公司股东会审议通过。 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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