泰慕士(001234):关联交易制度（2025年10月）
关联交易制度 第一章总则 第一条为规范江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等有关法律、法规、国家有权机构规范性文件及《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第二章关联人及关联交易的认定 第三条本制度所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人: （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一；（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一。 第七条关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章关联人报备 第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第九条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十条公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十一条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章关联交易披露及决策程序 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十四条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。 第十六条公司关联交易的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的金额在人民币300万元以下的关联交易（公司提供担保除外），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由董事长决定。 （二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元（含）以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上的关联交易（但未达到本条第三款规定标准），以及公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（但未达到本条第三款规定标准），由公司董事会审议批准后实施。 （三）公司与关联人之间的单次关联交易（公司对外担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产值的5%（含）以上且交易金额在人民币3,000万元（含）以上的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施。 公司发生重大关联交易时，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的参照执行。有关股东应当在股东会上回避表决。 第十七条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十六条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十六条的规定。 第十八条公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度披露及决策程序的相关规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司与关联人发生重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十一条关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。 第五章关联交易的定价 第二十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十三条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第二十五条关联交易价格的管理实行以下方法： （一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格； （三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：1、某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效； 2、某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。 （四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第六章关联人及关联交易应当披露的内容 第二十六条公司与关联人进行第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第二十七条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （六）证券交易所要求的其他文件。 第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第二十九条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。 第三十条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第三十一条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第三十二条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十三条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章日常关联交易的特别规定 第三十四条公司与关联人进行的本制度第七条第（十二）至（十七）项所列日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十五条首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十六条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。 公司实际执行中超过预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。 第三十七条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第三十八条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第三十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第八章溢价购买关联人资产的特别规定 第四十条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十一条至第四十四条的规定。 第四十一条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第四十二条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第四十三条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第四十四条公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第九章关联交易的信息披露和决策程序的豁免 第四十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四十五条公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第四十六条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第四十七条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第四十八条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，信息披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以申请豁免信息披露或者履行相关义务。 第九章附则 第五十条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十一条本制度由董事会制定、修改并负责解释。 第五十二条本制度由董事会制定、修改，报经股东会审议通过之日起生效。 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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