长荣股份(300195):公司与海德堡印刷机械股份公司签订战略协议暨关联交易
天津长荣科技集团股份有限公司 关于公司与海德堡印刷机械股份公司签订战略协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与HeidelbergerDruckmaschinenAG（中文名称“海德堡印刷机械股份公司”，以下简称“海德堡”）签订《StrategicPartnershipAgreement》（以下简称：《战略合作协议》），就公司向海德堡销售产品，以及为销售的产品提供技术服务等事项达成一致。协议签署后，双方原签订的《2014年分销协议》《服务级别协议》及后续相应系列补充协议将被取代。 （二）关联关系 公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡股东代表监事，同时通过其控制的公司天津名轩投资有限公司旗下子公司持有MasterworkMachinerySàrl.（以下简称“长荣卢森堡”）100%股权，长荣卢森堡持有海德堡25,743,777股股份，占目前海德堡股份总数的8.46%；公司董事高梅担任名轩投资经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，海德堡为公司关联方。 （三）审议情况 2025年10月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议并通过《关于公司与海德堡印刷机械股份公司签订战略协议暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5名，此项议案以5票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事已经召开独立董事专门会议并发表了明确的同意意见。公司第六届监事会第十五次会议审议通过该议案并发表审核意见，关联监事董浩回避表决。 此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 名 称：HeidelbergerDruckmaschinenAG（海德堡印刷机械股份公司）企业性质：股份公司 公司股本：779,466,887.68欧元 公司住所：Kurfürsten-Anlage52-60，Heidelberg,Baden-Württemberg，69115，Germany 商业注册号：HRB330004 经营范围：提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。 海德堡最近一个会计年度资产总计2,174百万欧元，资产净值为546百万欧元，净销售收入为2,280百万欧元，税后净利润为5百万欧元。 （二）股东、历史沿革及主要业务最近三年发展状况 海德堡是一家在“德交所”挂牌的上市公司，无实际控制人，长荣卢森堡是其第一大股东。海德堡具有175年的悠久历史，是全球领先的印刷媒体行业解决方案和服务的供应商，在单张纸胶印、数字印刷以及精密机械工程领域的精密零件和装配组的生产方面提供全面的解决方案。海德堡最近三年内经营情况良好，上下游客户稳定，市场占有率维持较高水平。 （三）履约能力分析 海德堡不是失信被执行人，依法存续且正常经营，财务状况正常，具备较好的履约能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价遵循公平、公正的原则，参照市场价格由双方协商确定，符合关于关联交易定价公允性的要求，定价机制及结果具有商业合理性。不存在损害公司及股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 1.合同主体： HeidelbergerDruckmaschinenAG（海德堡印刷机械股份公司，简称“海德堡”）天津长荣科技集团股份有限公司（简称“公司”） 2.总则 2.1签署本协议后，双方原签订的《2014年分销协议》《服务级别协议》及后续相应系列补充协议将被取代。 2.2通过本战略合作协议，海德堡和公司就适用于双方在战略、销售、服务和商业条款方面合作的一般原则达成一致。本协议规定也应相应地适用于缔约双方的子公司之间的协议。双方的一般条款和条件不适用。与此处所述不同的特定订单的特殊条件必须以书面形式明确说明，并由双方事先以书面形式接受，以便生效。 2.3本协议自2025年12月1日起生效。有效期为五年。 除非任何一方提前终止本协议，否则本协议将自动延长五年。十年期满后，本协议应每次延长一年。任何一方均可在原始期限结束或延长期结束前至少提前六个月发出通知，以书面形式终止本协议。 2.4任何一方均可基于正当理由终止本协议，无需事先通知。这种终止原因特别包括： （1）如果另一方根本违反了战略协议的规定，并且在守约方发出书面违约通知之日起三十天内未对该违约行为进行补救。双方明确同意，在发出终止通知之前，双方打算用尽所有合理的方法解决任何分歧，或 （2）另一方商业环境的变化； （3）由另一方或针对另一方申请破产、公司重组或类似诉讼，或启动清算程序； （4）控制权变更，如果此类变更将导致另一方的竞争对手获得受控制权或所有权变更约束的一方的控制权。 3.销售合同 3.1销售协议重点约定了公司向海德堡销售产品，以供海德堡进行营销、转售和分销，并通过海德堡的分销和服务网络转售给客户。 3.2从公司销售给海德堡的产品价格应由双方每年持续协商确定。产品交付应以订单为基础。 3.3海德堡在特定国家（“HD辖区”）独家经销某些产品或产品组，同时将某些国家（“MK辖区”）及MK客户（“排除客户”）排除在外。公司及其关联公司不得直接或通过其他销售组织向HD辖区（MK辖区及排除客户除外）主动分销相关产品。 4.服务级别协议 4.1服务级别协议规定了公司为海德堡全球分销产品提供技术服务的条款。 本部分的目的是确保公司提供专业、高质量、合法的服务来支持海德堡及其涉及转售的附属公司和其客户。 4.2公司提供以下服务（及其他）： （1）支持处理复杂机械问题（机械、电气、软件及应用相关故障）；（2）协助识别并提供备件； （3）创建并安装软件更新（版本、硬件要求等）； （4）机器（机械和电气）的安装和搬迁以及客户培训； （5）支持客户定制化改造（含文档编制）； （6）为停产零件创建转换套件； （7）技术文件适配（如电路图、操作说明）； （8）交付前所有设计、控制或操作变更的记录和提供。 4.3其他 （1）公司承诺按照要求提供完整的技术文件（这适用于新机器和改造）。 （2）公司承诺为每种机器类型提供完整且定期更新的备件清单。 （3）公司承诺在规定的服务时间内可靠地处理技术咨询。 （4）公司承诺向海德堡提供技术功能和工具，以实现服务案例的高效、系统支持的处理。 （5）公司为项目提供合格的、训练有素的技术人员。 （6）公司为海德堡和其涉及转售的附属公司的服务技术人员提供定期培训课程。 五、交易目的和对公司的影响 海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案，是行业龙头企业和标志性品牌。海德堡是公司在海外市场的代理商及重要战略合作伙伴，公司自2014年起，通过与海德堡签订协议利用其销售和服务团队在海外全球市场独家销售双方约定的产品，提升了公司产品在国际市场上的品牌影响力，促进了公司海外市场开拓及产品销售。此次签署《战略合作协议》，将在既有基础上扩大双方合作的深度和广度，通过引入公司的自动化物流系统等产品，共同为客户提供更为集成化和高度自动化的端到端解决方案，为客户实现降本增效。 本次交易是交易双方的正常商业行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况和经营成果、现金流量产生不利影响。本次关联交易不会对公司会计核算方法产生影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年年初至披露日，公司与海德堡累计实际已发生的各类关联交易的总金额为20,283.84万元。 七、独立董事过半数同意意见 公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议审议，经核查，独立董事认为：本次交易能够做到互惠互利、优势互补、共同发展。公司通过海德堡销售网络扩大市场，提升盈利能力，符合战略发展规划。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。独立董事们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。 八、备查文件 1.《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；2.《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第六次独立董事专门会议决议》； 3.《StrategicPartnershipAgreement》 4.深交所要求的其他文件。 特此公告 天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2025年10月16日 中财网
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