昂立教育(600661):昂立教育2025年第二次临时股东大会法律意见书

时间：2025年10月15日 20:50:39 中财网

原标题:昂立教育:昂立教育2025年第二次临时股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2025年 10月 15日在上海市徐汇区龙耀路 175号 51层报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席见证本次股东大会。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
3、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 5、本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登的公司第十一届董事会第二十一次会议决议以及本次股东大会的通知，公司本次股东大会是由 2025年 9月 29日召开的公司第十一届董事会第二十一次会议决议决定提议召开，由公司董事会负责召集。

为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开十五日以前即 2025年 9月 30日于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》，以公告方式通知各股东。公司董事会发布的该等公告载明了召集人、会议的时间、地点及会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法和联系电话，提示了参加股东大会投票的注意事项。2025年 10月 10日，公司董事会于中国证监会指定的报刊及信息披露媒体上刊登了《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会资料》。

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络投票时间为：通过交易系统投票平13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东大会现场会议于 2025年 10月 15日 14：30在上海市徐汇区龙耀路175号 51层报告厅如期召开。

经本所律师核查，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师现场见证、查验出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 107名，代表股份142,278,915股，占公司有表决权股份总数的 51.2380%。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的其他人员，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序由两名股东代表、一名监事代表和两名律师进行计票、监票，当场公布表决结果。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

（一）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下： 非累积投票议案：
1、议案名称：审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	140,913,013	99.0400	1,336,802	0.9396	29,100	0.0204

2、议案名称：审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
2.01、议案名称：审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	140,914,213	99.0408	1,335,602	0.9387	29,100	0.0205

2.02、议案名称：审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	140,914,213	99.0408	1,335,602	0.9387	29,100	0.0205

2.03、议案名称：审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	140,914,213	99.0408	1,335,602	0.9387	29,100	0.0205

2.04、议案名称：审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	140,907,013	99.0358	1,339,802	0.9417	32,100	0.0225

2.05、议案名称：审议《关于修订<董事会战略委员工作细则>的议案》 审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	140,911,113	99.0386	1,335,602	0.9387	32,200	0.0227

3、议案名称：审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
3.01、议案名称：审议《选举张云建为公司第十二届董事会董事》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	131,185,483	92.2030	11,061,232	7.7743	32,200	0.0227

3.02、议案名称：审议《选举张文浩为公司第十二届董事会董事》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	131,185,483	92.2030	11,061,232	7.7743	32,200	0.0227

3.03、议案名称：审议《选举张晓波为公司第十二届董事会董事》
审议结果：不通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	17,786,137	12.5009	1,340,602	0.9422	123,152,176	86.5569

3.04、议案名称：审议《选举周传有为公司第十二届董事会董事》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	131,186,583	92.2038	11,060,132	7.7736	32,200	0.0226

3.05、议案名称：审议《选举赵宏阳为公司第十二届董事会董事》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	131,185,583	92.2031	11,061,132	7.7743	32,200	0.0226

3.06、议案名称：审议《选举柴旻为公司第十二届董事会董事》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	131,185,483	92.2030	11,061,132	7.7743	32,300	0.0227

3.07、议案名称：审议《选举蒋高明为公司第十二届董事会董事》
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	131,185,483	92.2030	11,061,132	7.7743	32,300	0.0227

累积投票议案：
4、议案名称：审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议 有效表决权的比例	是否当选
4.01	选举毛振华为公 司第十二届董事 会独立董事	140,492,824	98.7447	是
4.02	选举邹荣为公司 第十二届董事会 独立董事	140,489,623	98.7424	是
4.03	选举金宇超为公 司第十二届董事 会独立董事	141,229,824	99.2627	是
4.04	选举高峰为公司 第十二届董事会 独立董事	140,482,823	98.7376	是

（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：

非累积投票议案
议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例（%）
1	审议《关于取消 监事会并修订< 公司章程>及相 关议事规则的议 案》	27,388,629	95.2498	1,336,802	4.6490	29,100	0.1012
2.01	审议《关于修订< 独立董事工作细 则>的议案》	27,389,829	95.2540	1,335,602	4.6448	29,100	0.1012
2.02	审议《关于修订< 董事会审计委员 会工作细则>的 议案》	27,389,829	95.2540	1,335,602	4.6448	29,100	0.1012
2.03	审议《关于修订< 董事会提名委员 会工作细则>的 议案》	27,389,829	95.2540	1,335,602	4.6448	29,100	0.1012
2.04	审议《关于修订<	27,382,629	95.2289	1,339,802	4.6594	32,100	0.1117
	董事会薪酬与考 核委员会工作细 则>的议案》
2.05	审议《关于修订< 董事会战略委员 工作细则>的议 案》	27,386,729	95.2432	1,335,602	4.6448	32,200	0.1120
3.01	审议《选举张云 建为公司第十二 届董事会董事》	17,661,099	61.4202	11,061,232	38.4678	32,200	0.1120
3.02	审议《选举张文 浩为公司第十二 届董事会董事》	17,661,099	61.4202	11,061,232	38.4678	32,200	0.1120
3.03	审议《选举张晓 波为公司第十二 届董事会董事》	10,218,140	35.5358	1,340,602	4.6622	17,195,789	59.8020
3.04	审议《选举周传 有为公司第十二 届董事会董事》	17,662,199	61.4241	11,060,132	38.4640	32,200	0.1119
3.05	审议《选举赵宏 阳为公司第十二 届董事会董事》	17,661,199	61.4206	11,061,132	38.4674	32,200	0.1120
3.06	审议《选举柴旻 为公司第十二届 董事会董事》	17,661,099	61.4202	11,061,132	38.4674	32,300	0.1124
3.07	审议《选举蒋高 明为公司第十二 届董事会董事》	17,661,099	61.4202	11,061,132	38.4674	32,300	0.1124
累积投票议案
议案 序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议 有效表决权的比例
4.01	审议《选举毛振 华为公司第十二 届董事会独立董 事》	26,968,440	93.7885
4.02	审议《选举邹荣 为公司第十二届 董事会独立董	26,965,239	93.7774

	事》
4.03	审议《选举金宇 超为公司第十二 届董事会独立董 事》	27,705,440	96.3516
4.04	审议《选举高峰 为公司第十二届 董事会独立董 事》	26,958,439	93.7537

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过；涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。

本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）