艾迪药业(688488):艾迪药业关于向参股公司增资暨关联交易
江苏艾迪药业集团股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“艾迪药业”）拟与北京安普生化科技有限公司（以下简称“北京安普”）共同以现金方式合计向参股公司北京艾普医学检验实验室有限公司（以下简称“艾普医学”）增资1,000.00万元，其中公司拟增资350.00万元认缴新增注册资本350.00万元，北京安普拟增资650.00万元认缴新增注册资本650.00万元。双方为按原持股比例进行的同比例增资，本次增资后，公司与北京安普分别持有艾普医学的股权比例保持不变。 ? 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。 ? 2025 本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事 年第二次专门会议、 第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事傅和亮、史亚伦回避表决。 本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 ? 本次增资事项是基于公司战略发展做出的审慎决策，公司参与HIV医学检验服务领域及投资相关优质标的公司，可为HIV感染者提供全病程健康管理一揽子服务，有助于进一步提升公司品牌影响力，增加公司创新药物的市场拓展能力，强化公司在抗HIV领域的市场优势，符合公司战略发展方向。 ? 相关风险提示：若艾普医学后续无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次投资存在受损的风险；在未来发展过程中，艾普医学可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、增资暨关联交易概述 为更好地实施公司抗HIV领域战略规划，发挥公司在抗HIV领域的品牌、资源及渠道优势，强化公司与北京安普在HIV医学检验服务领域的互补性及协同性，双方拟共同以现金方式合计向参股公司艾普医学增资1,000.00万元，其中公司拟增资350.00万元认缴新增注册资本350.00万元，北京安普拟增资650.00万元认缴新增注册资本650.00万元。双方为同比例增资，本次增资后，公司与北京安普分别持有艾普医学的股权比例保持不变。 本次增资款拟专项用于赛立安生物技术（广州）有限公司（以下简称“赛立安”）股权转让交易事宜，北京安普将其持有的赛立安25%股权转让给艾普医学，股权转让交易相关款项总计不得超过人民币1,000万元。 艾普医学是公司的参股公司，因公司董事史亚伦为艾普医学法定代表人并担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，艾普医学为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 自此次交易往前追溯12个月（已剔除经公司董事会或股东会审议且对外披露部分的关联交易金额），公司（包含全资子公司、控股子公司）与艾普医学签订关联交易合同或协议金额累计为0万元，与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额为0万元。 二、增资标的暨关联方基本情况 （一）增资标的情况说明 1、关联人信息
单位：人民币万元
艾普医学是公司的参股公司，因公司董事史亚伦为艾普医学法定代表人并担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，艾普医学为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）增资标的内容 本次增资标的为双方拟共同以现金方式合计向参股公司艾普医学增资1,000.00万元，其中公司拟增资350.00万元认缴新增注册资本350.00万元，北京安普拟增资650.00万元认缴新增注册资本650.00万元。双方按原持股比例进行同比例增资，本次增资后，公司与北京安普分别持有艾普医学的股权比例保持不变。 本次增资款拟专项用于赛立安股权转让交易事宜，北京安普将其持有的赛立安25%股权转让予艾普医学，股权转让交易相关款项总计不得超过人民币1,000万元。 艾普医学是一家专业从事第三方医学检验的高科技服务企业，重点聚焦于HIV领域及其他潜在可获益领域的医学检验服务，致力于为科研机构、企事业单位、各级医疗机构、社会卫生组织等提供研究服务和更快更精准的医学检验综合解决方案。 赛立安成立于2022年9月8日，注册地位于广州市黄埔区科学城瑞和路79号2栋1308-1309房，是一家提供HIV等传染病诊断、临床病原微生物检测和用药指导检测以及科研服务的医疗健康企业。赛立安具有标准的二级生物安全分子生物实验室，配备传染病分子诊断检测相关的仪器设备，目前已经获得相关产品的专利、软著、商标等知识产权，团队核心成员在传染病药物伴随诊断方面具有十年以上的经验。赛立安可提供HIV耐药、HBV耐药和分型、HCV分型等经国家药监局批准的诊断试剂的销售和服务，已成为国内多家重点传染病医院开展院内HIV耐药检测的供应商和服务商，协助医院搭建HIV耐药检测平台，帮助艾滋病人实现精准用药。赛立安经审计最近一年主要财务指标如下： 单位：人民币万元
艾普医学股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，艾普医学不是失信被执行人。 四、关联交易的定价情况 本次增资系经各股东协商一致，按照各自原持股比例以1元价格对应1元注册资本进行同比例增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将在本次增资后对增资金额专项使用进行监督，确保公司资金安全。 五、拟签署增资协议的主要内容 （一）协议各方 增资方1：北京安普生化科技有限公司 增资方2：江苏艾迪药业集团股份有限公司 （上述增资方1、增资方2合称“增资方”） 目标公司：北京艾普医学检验实验室有限公司 （二）增资先决条件 1、各方确认，增资方在本协议项下的增资义务以下列全部条件的满足为前提条件： （1）各方签署本协议已经获得充分授权，且其已经经过了其内部决策程序；（2）本次交易如需要获得政府监管部门的审批同意，则已经获得了该等审批同意； （3）目标公司股东会已经就本次增资作出了有效的股东会决议； （4）股权转让交易已经经过了赛立安内部决策程序的批准，其他股东放弃了优先购买权； （5）《关于赛立安生物技术（广州）有限公司之股权转让协议》已完成签署。 2、若前述先决条件未能在本协议签署后15日内完成，则任一方有权以书面通知方式单方解除本协议。 （三）本次增资 1、各方同意，目标公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增注册资本1,000万元，该新增注册资本均由增资方认缴。 2、增资款用途：本次增资款应专项用于赛立安股权转让交易事宜，资金划转需经增资方2书面同意。 （四）付款与工商变更 1、增资方1应自本协议及股权转让交易相关转让合同均完成签署之日起15日内将增资价款650万元支付至目标公司指定银行账户；增资方2应自本协议及股权转让交易相关转让合同均完成签署之日起15日内将增资价款350万元支付至目标公司指定银行账户。 2、目标公司应自增资方履行完毕本协议约定的增资价款支付义务之日起10个工作日内向工商行政管理部门提交本次增资相关的工商变更登记申请，并将相应的公司章程予以备案登记。 （五）陈述与保证 1、本次增资款专项用于赛立安生物技术（广州）有限公司投资事宜。 2、增资方1和目标公司承诺，目标公司为取得赛立安生物技术（广州）有限公司25%股权涉及的股权转让交易相关款项不得超过人民币1,000万元。增资方2仅需按照本协议约定支付350万元增资款，不承担与股权转让交易及本次增资相关的任何其他费用，所有超出部分的费用均由增资方1和/或目标公司连带承担。 （六）违约责任 1、若增资方未按本协议约定的期限支付增资价款，则增资方应向目标公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。 2、若由于目标公司的原因而导致本协议无效、无法履行或被解除，则目标公司应退还增资方已经支付的全部增资款。 3、若目标公司未按约定用途使用增资款或《关于赛立安生物技术（广州）有限公司之股权转让协议》未能履行，增资方2有权要求立即返还资金并按年化10%计算资金占用费。 （七）法律适用及争议解决 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取友好协商解决。若协商未能解决的，任何一方应向增资方2所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 六、本次关联交易的必要性及合理性 艾迪药业的业务方向之一为聚焦于抗HIV领域，基于近年来两款国家1类? ? 新药艾邦德、复邦德陆续获批上市，以及在不同靶点细分领域不断丰富在研管线、推进研发进度，公司在抗HIV领域积累了一定的品牌优势、资源优势及渠道优势；参与HIV医学检验服务领域及投资相关优质标的公司，可为HIV感染者提供全病程健康管理一揽子服务，有助于进一步提升公司品牌影响力，增加公司创新药物的市场拓展能力，强化公司在抗HIV领域的市场优势，符合公司战略发展方向。 基于HIV医学检验服务领域对公司主营业务的战略价值，公司前期已与北京安普共同出资成立参股公司艾普医学作为该领域的实施主体，为进一步深化公司在抗HIV领域的布局并巩固优势地位，公司计划通过艾普医学投资HIV医学检验服务领域企业赛立安，但赛立安暂无对外再次融资的计划，而北京安普持有其25%股权。经公司、北京安普及赛立安三方协商，拟通过艾普医学受让北京安普持有的赛立安25%股权，以此达成公司在该领域的布局计划。 本次交易能够整合抗HIV领域不同细分领域优势资源，各方将共同发挥人才、技术、资源和品牌等方面的优势，实现资源共享与协同发展，从而更好地推动公司在该领域的战略推进，并进一步巩固公司在抗HIV市场的行业领先地位。 七、对上市公司的影响 （一）对生产经营的影响 本次增资事项是基于公司战略发展做出的审慎决策。艾迪药业及北京安普在HIV医学检验服务领域进行合作，能够充分发挥各方在人才、技术、资源、品牌等方面的优势，实现资源共享和协同发展，有利于巩固和提升公司在抗HIV行业内的地位。艾普医学及赛立安的各项业务如能顺利开展，有利于公司的业务发展，不会对公司现有业务产生不利影响。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 本次增资为双方同比例增资，增资标的公司不纳入公司财务报表合并范围，且增资金额较小，不会对公司的经营及财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东的情形。未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素，从而影响项目预期效益的实现。 （三）本次向参股公司增资暨关联交易不存在同业竞争的情况。 八、对外投资的风险分析 若艾普医学后续无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次投资存在受损的风险；在未来发展过程中，艾普医学可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 九、关联交易的决策与审批程序 本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事2025年第二次专门会议、第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事傅和亮、史亚伦回避表决。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次向参股公司增资的相关事项。 十、专项意见说明 （一）独立董事专门会议意见 公司独立董事认为：公司本次向参股公司增资暨关联交易事项契合公司战略发展需要，有利于更好地优化公司资源配置，充分发挥自身优势，实现资源协同。 本次交易的定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《江苏艾迪药业集团股份有限公司关联交易实施细则》相关规定。本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司独立董事表示认可并同意将《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。 （二）董事会表决情况 公司于2025年10月15日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本次向参股公司增资暨关联交易符合公司发展战略，有利于提升公司核心竞争力。本次交易基于公平、公正、互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。 特此公告。 江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会 2025年10月16日 中财网
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