深纺织Ａ(000045):子公司购买设备暨关联交易
关于子公司购买设备暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）公司控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）1.49 8 8 拟投资建设一条 米幅宽偏光片产线项目（ 号线）（以下简称“ 号线项目”），为满足8号线项目前段偏光片生产需求，盛波光电拟从恒美光电股份有限公司（以下简称“恒美光电”）购买闲置全新偏光片生产前段主机设备（延伸机、涂布机）（以下简称“交易标的”），并拟与恒美光电签署《偏光片生产设备转让合同》。交易标的系恒美光电通过竞价方式从江苏海威光电科技有限公司（以下简称“海威光电”）购得。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市盛波光电科技有限公司拟购买资产涉及的偏光片生产线设备价值资产评估报告》（天兴评报字（2025）第1659号）（以下简称“《资产评估报告》”），交易标的的评估净值为人民币17,953.10万元（不含税）。本次交易金额为人民币17,920.99 17,953.10 万元（不含税），不高于评估净值人民币 万元（不含税）， 最终交易价格将不高于国有资产管理部门备案核准的评估结果。 （二）恒美光电系公司控股子公司盛波光电40%股权股东，根据《深圳证券6.3.3 交易所股票上市规则》 “中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，公司基于实质重于形式的原则，认定恒美光电为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）公司于2025年10月15日召开了第八届董事会第四十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司购买设备暨关联交易的的议案》，无关联董事需回避表决。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过后方能实施。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 1、公司名称：恒美光电股份有限公司 2、注册地址：昆山经济技术开发区剑湖路111号 3、企业性质：股份有限公司 4、法定代表人：陈融圣 5、注册资本：325,278万人民币 6、成立日期：2014年5月13日 7、统一社会信用代码：913205830944181402 8、主营业务：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料等。 9、股东结构：
11、历史沿革及发展状况：恒美光电成立于2014年，从事研发、制造偏光片、光学功能膜光学补偿膜等显示屏材料。恒美光电通过昆山、福州等生产基地建设，目前已建成并投产4条偏光片生产线，其中2条是2.6米超宽幅偏光片生产线。 12、主要财务数据：截至2025年6月30日，恒美光电净资产53.38亿元；2024年，营业收入28.69亿元、净利润2.43亿元。 （二）关联关系 恒美光电系公司控股子公司盛波光电40%股权股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”。恒美光电作为公司重要控股子公司盛波光电的关联方，公司基于审慎性及实质重于形式的原则，认定恒美光电为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）经在中国执行信息公开网查询，恒美光电不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的名称：偏光片生产前段主机设备（延伸机、涂布机） （二）标的类别：固定资产 （三）标的权属：前述产线主机设备（延伸机、涂布机）不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 （四）标的所在地：存放于江苏省海安市海威光电仓库内。 （五）标的的历史沿革：标的由江苏海威光电科技有限公司（以下简称“海威光电”）于2021年向偏光片行业顶尖设备制造商日本西工业株式会社购买，于2022年底交付至仓库后未投入使用。2025月5月底，海威光电公开挂牌转让该标的，恒美光电于2025年7月以约2.11亿元（含税）竞得该标的所属产线全套设备，不含税金额约为1.87亿元，其中前段主机设备即标的的不含税价款约为1.79亿元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则。本次交易标的经盛波光电聘请北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》，本次评估采用成本法，截至资产评估基准日2025年8月31日，交易标的账面原值17,920.99万元，账面净额17,920.99万元（不含税），评估原值为22,164.34万元，评估净值为17,953.10万元（不含税），评估增值32.11万元，增值率0.18%。本次交易金额为人民币17,920.99万元，不高于评估净值人民币17,953.10万元（不含税），最终交易价格将不高于国有资产管理部门备案核准的评估结果。 五、关联交易协议的主要内容 （一）成交金额 本次交易金额为人民币17,920.99万元（不含税）。 （二）支付方式及付款安排 1、支付方式：电汇，分期支付。 2、付款安排 （1）首期设备转让款：恒美光电承诺于合同签订后的2个工作日内向盛波光电交付制造商已交付给恒美光电的现有的全部资料，盛波光电收到前述资料（不含由制造商在设备安装完成后验收时交付的部分技术资料及软件）后5个工（2）二期设备转让款：双方按附件清单内容对设备进行现场初步验收，确认初步验收合格后5个工作日内支付转让款的50%。付清全部设备转让款的周期最长不能超过2026年7月24日。 （三）协议生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签章且加盖公章之日起生效。 六、涉及关联交易的其它安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争或关联交易的情形；交易完成后，公司会持续关注可能与本次交易的关联方产生关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行审议程序和信息披露义务；本次交易不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易是为满足盛波光电8号线项目业务开展及日常经营所需，是基于项目建设与市场发展的正常商业交易行为。本次关联交易符合公司的长期发展战略和全体股东的利益，有助于公司实现可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，盛波光电为恒美光电提供了部分RTP加工服务，收入金额为170.36万元。 九、备查文件 1、第八届董事会第四十五次会议决议； 2、第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议会议记录； 4、关联交易情况概述表； 5、资产评估报告。 特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二○二五年十月十六日 中财网
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