北京利尔(002392):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会秘书的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律法规规定，以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本工作制度。 第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，应当保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 公司董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 董事会秘书在任职期间应按证券交易所的要求参加该所组织的董事会秘书后续培训。 第三章 董事会秘书的主要职责 第八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。 第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 公司董事会及管理层人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。如董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的提名、选聘和更换 第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十一条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资料：（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及其他待办理事项。 第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第五条所规定不得担任董事会秘书情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五章 其他事项 第十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责并行使相应权力，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第十七条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十八条 公司在履行信息披露义务时，按照本规定指派董事会秘书、证券事务代表或者按照第十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第六章 附 则 第十九条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章程有关规定执行。 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本细则中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本制度中依据该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。 第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效。修改亦同。 第二十一条 本制度由董事会负责解释。 北京利尔高温材料股份有限公司 2025年 10月 15日 中财网
 |