北京利尔(002392):防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度
防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度 第一章总 则 第一条为了进一步加强和规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理。 第三条本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第四条公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范资金占用的原则 第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行。 第八条公司应严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第三章防范资金占用的措施与具体规定 第九条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人，总裁是第二责任人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总裁和财务总监。 第十一条当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第十二条公司外部审计机构应在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司是否存在控股股东及关联方占用资金的情况进行审计并出具专项说明。 第四章责任追究及处罚 第十三条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和并对负有严重责任人员启动罢免程序。 第十五条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时应立即申请对其所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持股份偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： 1、公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。 第十六条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 第五章附则 第十七条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。 第十八条本制度经公司董事会审议批准后执行。 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 北京利尔高温材料股份有限公司 2025年10月15日 中财网
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