北京利尔(002392):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条为规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司章程和公司具体情况，特制定本制度。 第二条公司信息披露的指定媒体在中国证监会指定的媒体中选择。公司在其他公共传媒（包括公司内部局域网或其他内部刊物）披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。 第三条信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的基本原则 第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第九条公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格；并保证同时向所有投资者公开披露信息。 第三章 信息披露内容与标准 第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十三条年度报告应当记载以下内容： （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十四条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十六条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十条定期报告的格式及编制规则，由中国证监会和深圳证券交易所制定。 第二十一条除定期报告之外的其他公告为临时报告。 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 1、董事会就该重大事件形成决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3、董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、1、该重大事件难以保密； 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十五条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十九条公司遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。 公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对信第四章信息披露的实施及管理 第三十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十一条公司董事和董事会、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，董事会和公司经营层应建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第三十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十三条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： 1、公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； 2、董事会秘书负责送达董事审阅； 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； 4、监事会负责审核董事会编制的定期报告； 5、董事会审议通过后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应第三十五条公司重大信息的临时公告的草拟、审核、通报流程： 1、公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； 2、各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息； 3、对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门； 4、上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作； 5、公司重大信息的临时公告文稿由信息披露部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第三十六条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 第四十条董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络人必须保证交易所可以随时与其联系。 董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间,并不当然免除董事会秘第四十一条董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，是信息披露管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作，由董事会秘书直接领导。 第四十二条公司应当为董事会秘书、信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书、信息披露事务管理部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，以确保公司定期报告以及有关的临时报告能够及时、真实、准确、完整地披露。 公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。投资者活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应包括投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。 第四十三条公司各部门、分公司的负责人是本部门、分公司的信息报告第一责任人，同时各部门、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 公司各部门、分公司的负责人应当督促本部门、分公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、分公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第四十四条公司各部门、分公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司各部门、分公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少五个工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。 公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十八条业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 第四十九条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。 第五十条业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置对外披露。 第五十一条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第五十二条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： 1、承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； 2、承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； 3、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； 4、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； 5、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；6、明确违反承诺的责任。 第五十三条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。 澄清公告进行说明。 发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第五十四条必要时，公司将通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。 第五十五条公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。 第五十六条公司实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第五十七条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。 第五十八条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第五十九条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告证券交易所并公告：1、与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；2、与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 第六十条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。 第六十一条公司信息披露前应严格履行下列审查程序： 1、提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料。 2、证券事务部按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编写信息披露文稿。 3、董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书或其授权的证券事务部负责接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，4、公司董事长审核同意。 5、董事会秘书或其授权的证券事务部联系公告事宜，具体办理公司对外信息披露事务。 第六十二条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司信息公告由公司董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第六十三条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并由证券事务部联系本制度第二条所规定的指定信息披露媒体予以公告。同时还应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 公司向证券监管部门报送的公告文稿和相关备查文件由信息披露事务管理部门负责草拟或汇总，董事会秘书负责审核。 第六十四条公司应配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。 第六十五条公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下列情形之一的，公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施：1、违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的； 2、擅自挪用、改变募集资金用途的； 3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； 4、董事、高级管理人员严重失职或滥用职权的； 5、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员损害投资者权益的其他情形。 保荐机构和保荐代表人须就公司对上述事项披露的真实性、准确性、完整性发表独立意见。 第六十六条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自查、自我评估，发现问题的，应当及时改正，并在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度执行情况的董事会自我评估报告在年度董事会报告中进行披露。 第五章 信息披露的监督 第六十七条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。董事会不予改正的，独立董事和审计委员会应当立即向证券交易所报告。 第六十八条独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第六章公司信息的保密制度 第六十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 第七十条公司根据未公开的重大信息对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生影响的大小而划分为绝密、机密或秘密三级。 “绝密”是最重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生特别严重的影响；绝密级信息由公司董事长或总裁确定。属于绝密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事、总裁和董事会秘书范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。 “机密”是较重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较严重的影响；机密级信息可由公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员确定。属于机密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事、高级管理人员，公司控股子企业及其董事、高级管理人员，以及由于所任公司职务需要接触该信息的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。 “秘密”是一般的重大信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大的影响；秘密级信息可由公司各部门和下属企业负责人确定。属于秘密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在本制度第七十五条所述的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第七十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或证券交易所认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公第七十二条公司实行保密责任人制度。董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属企业负责人作为各部门、下属企业保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署保密责任书。 第七十三条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第七十四条禁止公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第七十五条公司内幕信息的知情人包括： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 5% （二）持有公司 以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 上述相关知情人员应当与公司签署保密协议，在协议中明确知情人的保密责任。 第七十六条内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 第七十七条公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 1、知悉信息泄漏的相关部门或人员应当立即通报董事会秘书； 2、董事会秘书应立即报告公司董事长、总裁，并通报公司所有董事和高级管理人员； 3、公司及相关信息披露义务人应当立即提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券； 4、公司应当立即采取补救措施，报告证券交易所和中国证监会，将相关信息予以披露，或进行解释和澄清； 5、公司应核查信息泄漏的情形，根据有关规定追究相关人员的责任。 第七章 内部控制的监督机制及其信息披露 第七十九条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，确定内部审计机构负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的监督，并定期向公司审计委员会报告监督情况。公司财务管理部门和内部审计机构应确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第八十条公司内部审计机构在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向证券交易所报告该事项，并按规定及时发布公告。 公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。 公司内部审计部门至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告。 第八十一条董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。 第八十二条公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。 第八章子公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十三条公司各子公司的法定代表人是各子公司的信息报告第一责任人，同时各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 由本公司派出的就任子企业董事、高级管理人员的人员有责任将涉及子企业经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上就任同一子企业董事、高级管理人员的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子企业董事、高级管理人员的人员共同承担子企业应披露信息报告的责任。 第八十四条在公司应公布年度报告、半年度报告及季度报告期间，各子公司应按公司的要求，提前组织子公司的财务部门及其他相关部门编制好本子公司的财务报告，经审核通过后，上报公司财务部门、信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第八十五条公司控股子企业发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向子公司法定代表人报告；法定代表人在接到报告后，应当立即直接或敦促信息披露事务指定联络人告知本公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 公司参股企业发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照前两款规定履行信息披露义务。 第八十六条在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。 第九章 股东和实际控制人的信息披露 第八十七条公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八十八条公司、证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。 第八十九条公司股东和实际控制人应保证其向公司和证券交易所做出的回复、提第九十条公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。 公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。 第九十一条公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第九十二条公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 第九十三条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第九十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第九十五条公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司股东和实际控制人应及时给予公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。 第九十六条公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。 当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。 第九十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第九十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第一百条公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、公司或其他股东做出的承诺事项告知公司并报送证券交易所备案，同时按证券交易所有关规定予以披露。 第一百零一条公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性。 第一百零二条公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。 第一百零三条对于存在履约风险的承诺事项，公司股东和实际控制人应当提供经证券交易所认可的履约担保。 第一百零四条公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容：1、承诺的具体事项； 2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策； 3、履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； 4、违约责任和声明。 第一百零五条公司股东和实际控制人应当在公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。 第一百零六条公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第一百零七条公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况。 第一百零八条履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，公司股东和实际第一百零九条公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 公司应及时向证券交易所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。 第一百一十条公司持股5%以上的股东、实际控制人出现与本公司有关的重大信息时，除应遵守本章有关规定外，还应参照本制度的其他有关规定履行相关义务。 第十章 档案管理及文件通报 第一百一十一条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊和网站资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。 第一百一十二条公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第一百一十三条信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序： 1、公司董事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅； 2、法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法查阅；3、公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅； 4、其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅； 5、公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，应要求相关查阅人员签字确认。 第一百一十四条公司收到监管部门相关文件的处理程序： 公司收到监管部门的相关文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则，监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件，监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等，公司应立即送交公司董事会秘书；公司董事会秘书应在第一时间向公司法定代表人报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，公司法定代表人应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报；相关的董事和高级管理人员应及时就其所知晓的相第十一章责任追究与处理措施 第一百一十五条由于公司董事、总裁及董事会秘书等高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。 由于本公司的各部门、各分公司、各控股子公司、参股公司发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、总裁及董事会秘书等相关人员的责任。 第一百一十六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。 第一百一十七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。 第十二章 附则 第一百一十八条信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、证券交易所的有关规定执行。 第一百一十九条依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执行。 第一百二十条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。 第一百二十一条本制度经公司董事会审议批准之日起执行。 北京利尔高温材料股份有限公司 2025年10月15日 中财网
 |