北京利尔(002392):第六届董事会第十三次会议决议
北京利尔高温材料股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日在公司会议室召开第六届董事会第十三次会议。本次会议由公司董事长赵伟先生召集和主持。召开本次会议的通知于2025年10月10日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案： 一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原由监事会行使的规定职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。 基于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商变更登记、备案等相关事宜。 《关于修订<公司章程>及修订、制定公司治理制度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《公司章程（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议，需以特别决议审议通过。 二、逐项审议通过了《关于修订、制定公司治理制度的议案》。 为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：（1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，并结合本次《公司章程》修订情况及公司实际，公司拟将原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，同时对规则中的部分条款进行修订。 该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议，需以特别决议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议，需以特别决议审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （4）《关于修订<总裁工作细则>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （5）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （6）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （7）《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （8）《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （9）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （10）《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （11）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （12）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （13）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （14）《关于修订<内部控制管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （15）《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （16）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （17）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （18）《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 同意将原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，同时对规则中的部分条款进行修订。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （19）《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （20）《关于修订<防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （21）《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （22）《关于修订<敏感信息排查管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （23）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （24）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （25）《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （26）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （27）《关于修订<董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度>的议案》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （28）《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （29）《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （30）《关于修订<证券投资管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （31）《关于修订<董事、中高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 同意将原《董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、中高级管理人员薪酬管理办法》，同时对办法中的部分条款进行修订。 该项议案尚需经公司2025年第二次临时股东会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （32）《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （33）《关于制订<董事离职管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （34）《关于制订<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 （35）《关于制订<印章管理制度>的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 三、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》。 四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。 公司定于2025年11月5日下午15时召开公司2025年第二次临时股东会。 《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 北京利尔高温材料股份有限公司 董事会 2025年10月16日 中财网
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