[担保]金海高科(603311):金海高科对外担保管理办法（2025年修订）
对外担保管理办法 （2025年修订） 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益和浙江金海高科股份有限公司（以下称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。 第二章担保的原则 第二条本办法所称对外担保是指公司以及其控股公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本办法规定。 第三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照相关规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第四条公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五条未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。 第六条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：（一）业务需要的互保单位； （二）重要业务关系的单位。 第八条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）符合第七条规定的； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；（六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。 第九条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三章担保的批准及信息披露 第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 “本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十四条 未达到本办法及《公司章程》或相关规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。 第十五条 必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 已经审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露内容应包含董事会或股东会的决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四章担保合同的审查和订立 第十七条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十八条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。 第十九条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东会汇报。 第二十条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第二十一条担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证担保的范围； （五）保证的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第五章担保风险管理 第二十二条保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。 第二十三条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十四条公司提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十六条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第二十七条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十一条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第三十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十三条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章罚则 第三十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十五条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。 第三十六条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。 第七章附则 第三十七条本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十八条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第三十九条本办法由公司董事会负责解释。 第四十条 本办法自公司股东会审议通过后生效。 第四十一条本办法所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 中财网
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