金海高科(603311):中信建投证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的核查意见

时间:2025年10月15日 20:56:19 中财网
原标题:金海高科:中信建投证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江金海高科股份有限公司
变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点
并延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为浙江金海高科股份有限公司(以下简称“金海高科”或“公司”)2022年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定,对公司非公开发行股票变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发2022 2890
行股票的批复》(证监许可〔 〕 号)核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)25,883,907股,每股面值1.00元,发行价格为12.13元/股,募集资金总额为人民币313,971,791.91元,减除发行费用人民币7,465,021.62元(不含税)后,募集资金净额为人民币306,506,770.29元。

上述募集资金于2022年12月19日到位,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月21日对募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(利安达验字【2022】第B2024号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况
截至2025年8月31日,公司非公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如下:
单位:万元

序 号项目名称总投资额拟使用募集资 金投入金额?累计投入 金额?投资进度 (%)=?/?
1诸暨年产555万件新能源21,529.9617,751.621,549.418.73
 汽车空气过滤器研发及产 业化项目    
2珠海年产150万件新能源 汽车空气过滤器研发及产 业化项目7,979.906,911.74834.8712.08
3数字化管理平台建设项目5,987.325,987.32902.0215.07
总计35,497.1830,650.683,286.3010.72 
注:“累计投入金额”未经审计。以上表格中的数据尾数差异为数据四舍五入所致。

三、本次变更的募投项目情况
(一)本次变更的募投项目情况
为提高公司募集资金使用效率,在充分考虑公司战略规划布局及市场环境变化因素的基础上,公司拟将原募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”变更为“泰新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”,本项目涉及变更募集资金投向的总金额为16,202.21万元,占公司2022年非公开发行募集资金净额的比例为52.86%。本次变更募投项目不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。本次变更募投项目情况如下:
单位:万元

原项目   新项目   
项目名称实施主 体总投资 金额拟变更 项目资 金金额项目名称实施 主体总投资 金额拟投入 募集资 金金额
诸暨年产 555万件新 能源汽车空 气过滤器研 发及产业化 项目浙江金 海高科 股份有 限公司21,529.9616,202.21新能源 汽车空调过 滤器及其他 高端过滤器 产业化项目金海 三喜 (泰 国)有 限公 司16,257.0016,202.21
注:考虑到利息收入等影响因素,新项目拟使用募集资金金额具体以实施变更时的募集资金金额为准,后续如有不足部分将由金海三喜(泰国)有限公司以自筹资金投入。

(二)变更募投项目的具体原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”,实施主体为浙江金海高科股份有限公司,项目建设地址为浙江省诸暨市城西工业园建业路6号。投资总额21,529.96万元,拟投入募集资金17,751.62万元。截至2025年8月31日,“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”实际投入金额1,549.41万元,未使用募集资金余额16,202.21万元,存放于募集资金专户中。

2、变更原募投项目的具体原因
(1)原募投项目所属行业与市场环境发生变化
公司原募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项2026 5 2022 2025
目”原计划于 年 月建设完成。自 年项目立项以来,至 年期间,
行业竞争格局以及下游市场需求较原募投项目规划时发生了显著变化。原募投项目下游的主要应用领域为新能源汽车,随着国内新能源汽车市场由政策驱动与技术尝鲜推动的爆发式增长阶段过渡,行业增速逐步趋于平稳,竞争态势已从增量开拓转向存量博弈。尽管市场规模仍然可观,但新进入者与现有竞争者不断增多,导致行业价格竞争加剧,整体利润空间持续收窄。与此同时,下游整车厂商不断向上游传导成本压力,若继续单纯依赖国内市场,预计难以实现募集资金原定的投资回报目标。

(2)完善全球化布局,进一步提升海外市场份额
在汽车产业链加速迈向海外市场的浪潮下,拓展国际业务版图已成为业内企业实现业务增长、提升竞争力的关键路径。东南亚地区作为新兴市场的代表,其电动车市场正迎来爆发式增长,吸引了众多新能源车企纷纷在此布局,设立生产基地,以抢占市场先机。为应对这一市场变化,新能源车企对供应链提出了更高要求,普遍强调零部件供应商需实现本地化配套供应,以此降低供应链成本、提升市场响应速度。

与此同时,在高端空气净化领域,公司产品占据着举足轻重的地位。近年来,随着全球消费者健康意识的显著提升,人们对改善室内空气质量的需求日益迫切,愿意为此投入更多资金,这无疑为我国空气净化产品开辟了更加广阔的海外市场空间。

面对下游客户对就近化配套的迫切需求,以及新能源汽车产业与高端空气净化产品出口的双重机遇,公司决定主动出击,在泰国建设新的生产基地。该基地将重点扩产新能源汽车空调过滤器、高性能净化过滤及超高效净化过滤器等核心产品,旨在通过本地化生产,更紧密地贴合市场需求,积极参与国际竞争,从而进一步提升公司在海外市场的份额与影响力。

(三)新募投项目情况说明
1、项目基本情况
项目名称:泰新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目实施主体:全资子公司金海三喜(泰国)有限公司(以下简称“泰国金海”)实施地点:泰国罗勇府博登县博登区东海岸(罗勇)工业区
建设内容:在泰国罗勇府新建生产车间、检测车间、仓储空间,搭建完整产线,生产新能源汽车空调过滤器、高性能净化过滤器、超高效净化过滤器等产品,配套新能源车企的海外工厂,同时拓展产品在家电方面的应用。另一方面,项目将引入半自动及自动化产线,建设立体仓库,并搭建信息化管理平台,建设现代化的智能工厂。

项目建设期:30个月
项目投资概算:本项目总投资16,257.00万元,其中固定资产投资14,328.00万元,包括建筑工程投入5,323.00万元,软硬件购置投入8,407.00万元,工程建设其他费用180万元,预备费418.00万元;铺底流动资金投资1,929.00万元。

项目建成后年均新增营业收入19,671.00万元。本项目全部使用原项目剩余募集资金投入(考虑到利息收入等影响因素,新项目拟使用募集资金金额具体以实施变更时的募集资金金额为准,后续如有不足部分将由泰国金海以自筹资金投入)。

项目经济效益分析:项目建设期预计为30个月,税后内部收益率为22.29%,静态回收期(含建设期)为5.98年。

2、项目必要性和可行性分析
(1)项目必要性分析
本项目的实施,有利于公司抓住市场发展机遇,提升公司业务辐射范围。在汽车产业链加速出海的大背景下,拓展国际业务版图已成为企业实现可持续增长、提升全球竞争力的核心战略。东南亚地区作为全球最具活力的新兴市场之一,正迎来新能源汽车产业的爆发式增长。众多中国及国际新能源车企已在此布局生产基地,积极抢占区域市场先机。

为匹配整车企业本地化生产节奏,降低物流成本与供应链风险,提升响应效率,下游客户普遍要求核心零部件供应商实现本地化配套。在此趋势下,公司亟需紧跟客户步伐,深化海外产能布局。

与此同时,随着全球消费者健康意识持续提升,家庭及商用场景对高品质空气环境的需求显著增长,空气净化产品正从“可选消费”向“健康刚需”转变。

作为国内高端空气净化领域的领先企业,公司具备技术领先、品质可靠的过滤产品解决方案,具备抢占海外高端净化市场的坚实基础。

面对新能源汽车产业链出海与高端空气净化产品全球化扩张的双重机遇,公司决定主动布局,在泰国建设新的生产基地,通过本地化研发、生产与服务,公司将进一步提升对海外客户的响应能力,增强客户黏性,积极参与全球竞争。该项目的实施,不仅有助于提升募集资金的使用效率与投资回报,更将推动公司从“产品出口”向“本地化运营”升级,加速构建“中国+海外”双循环供应链体系,全面提升公司在国际市场的品牌影响力与市场份额。

本项目拟购买大量自动化生产设备,定制化建设全自动生产线,实现设备综合效率85%,达到全球先进水平。项目建成后,可显著提升公司的自动化水平,缩短产品的生产周期,降低人工成本和减少不必要的材料损耗,并保证产品质量的稳定性,实现快速交货,并能提升公司运营管理效率,提高公司的市场竞争力。

本项目的实施有利于公司扩大泰国工厂的生产能力、扩充产品线,降低单一+
区域生产风险,形成“中国泰国”双供应链体系,以有效应对公共卫生突发事件、国际冲突等黑天鹅事件的冲击及国际贸易政策变化带来的潜在关税影响,进一步加强公司生产、销售的稳定性。

(2)项目可行性分析
丰富的客户资源及营销网络为本项目的市场化提供基础。基于环保政策的要求及用户环保理念的提升,新能源汽车空气净化系统的渗透率稳步提升。作为空调过滤网细分行业的龙头企业,公司已积累了稳定的客户资源,建立了完善的营销网络。公司较早地布局海外市场,将产品最大限度地推广至不同地区、不同类型的用户。公司的海外业务主要集中在东亚和东南亚,因此公司在泰国设立生产中心,分散集中生产的风险,就近配套在泰国设厂的新能源车企。家电产品方面,除了跟随日系大客户在东南亚配套生产外,公司目前与部分泰国中资企业开始在家电领域展开合作,未来客户资源可得到进一步拓展。

深厚的技术积累为本项目提供技术支撑。公司作为空调过滤网细分行业的技术领先企业,始终致力于行业技术难题的攻坚,通过多年技术和工艺积累,掌握了生产“高效率和低阻力”过滤材料的核心技术,在中高端滤材市场实现了“进完善的供应体系、严格的质量管理体系为本项目实施提供保障。基于家电、汽车等不同下游客户的质量要求,金海高科已经建立了一整套完善的标准化认证体系,目前通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、IATF16949:2016汽车产品质量体系认证、AS9100D航空航天质量管理体系认证、ISO45001职业健康安全体系认证等认证,并获得美国UL、美国ETL、欧盟CE、中国CCC等其他相关认证,保证了产品的质量,受到全球客户的高度认可和一致好评,成为众多国内行业龙头品牌以及日系品牌长期合作的供应商。

丰富的生产经验为本项目提供运营保障。经过多年生产及经营管理经验的积累,公司逐步建立并完善各项内部控制制度,形成较为完善的管理体系。管理体系覆盖技术研发、经营计划、生产过程、采购过程、合同管理、绩效考核等生产经营管理的每一个环节,以保障公司的生产经营有序进行。

(四)新募投项目的市场前景和风险提示
1、新项目的市场前景
新项目的市场前景详见前述“(三)新募投项目情况说明”。

2、新项目风险提示
(1)审批风险
本项目尚需在浙江省发展和改革委员会和浙江省商务厅完成境外投资备案(ODI)报批程序、履行泰国当地投资促进委员会(BOI)等备案手续,最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。同时,公司本次变更募投项目事项待股东会审议通过后方可实施,尚存在审批风险。

(2)市场风险
虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性评估,但在实际运营过程中,由于市场本身具有不确定因素,项目在实施过程中,可能受到市场环境、国家及行业政策、经营管理、产品市场销售状况等变化因素的影响,出现项目延期、实施情况不及预期、投产后收益不及预期等问题,从而使项目最终实现的收益与预计值存在一定的差异。

公司将全面加强日常经营中的管理,严格执行各项管理制度和规范性文件,同时加强各职能部门人员的专业技能培训,提升管理效率。公司也积极关注市场环境、国家及行业政策,加大市场研判力度,发挥成本控制优势,提高客户粘性以降低投资风险。

四、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的情况
(一)本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的情况
结合目前募投项目进展情况和公司发展战略规划的要求,为进一步提高募集资金使用效率,公司拟增加“数字化管理平台建设项目”的实施主体和实施地点,并将该项目达到预定可使用状态的时间进行调整,具体情况如下:

募投项目名称 实施地点实施主体项目达到预定 可使用状态日 期
数字化 管理平 台建设 项目调整前浙江省诸暨市城 西工业园建业路 6号浙江金海高科股份有限公司2025年11月
 调整后诸暨、珠海、上 海等浙江金海高科股份有限公司、 珠海金海环境技术有限公司、 上海金励环境技术咨询有限公司2026年11月
(二)本次新增实施主体的基本情况
1
、珠海金海环境技术有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:914404005701961481
法定代表人:丁伊可
成立时间:2011-03-24
注册资本:9,911.74万元
注册地址:珠海市斗门区乾务镇乾湾路南5号
股权结构:公司全资子公司
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;气压动力机械及元件制造;气压动力机械及元件销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车零部件及配件制造;模具制造;模具销售;塑料制品销售;塑料制品制造;汽车零部件研发;生态环境材料制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、上海金励环境技术咨询有限公司
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91310104590439055D
法定代表人:张士忠
成立时间:2012-02-27
注册资本:300万元
注册地址:上海市徐汇区零陵路899号16A室、16D室
股权结构:公司全资子公司
经营范围:环境材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让,第三方物流服务(不得从事运输),自有设备租赁(不得从事金融租赁),空气净化设备、空调设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(三)本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的原因
公司募投项目“数字化管理平台建设项目”是募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”、“珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”的配套项目,原计划由浙江金海高科股份有限公司实施,实施地点位于浙江省诸暨市城西工业园建业路6号。珠海金海环境技术有限公司位于珠海,是募投项目“珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”的实施主体;上海金励环境技术咨询有限公司位于上海,是公司总部所在地,集中了核心管理团队、研发中心及市场营销中心,是公司战略决策与资源配置的中枢。公司新增上述实施主体及实施地点建设数字化管理平台,能进一步提升数字化平台的覆盖广度、应用深度及生产运营效率,有效满足生产经营及办公需要,实现财务、人力、研发、供应链等核心系统的统一部署与高效协同,实现公司资源合理配置,有利于加快推进募投项目实施进度。

此外,因受宏观经济与市场环境等客观因素的影响,募投项目“数字化管理平台建设项目”未在计划时间内达到预定可使用状态,为降低募集资金投入风险,保证募集资金合理运用,在不改变募投项目的投资总额、实施主体及内容的前提下,公司决定对该募投项目达到预定可使用状态时间进行调整,由2025年11月延期至2026年11月。

(四)延期的募投项目重新论证情况
公司“数字化管理平台建设项目”未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等,截至2025年8月31日,该项目投入金额尚未达到相关计划金额的50%。公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定对项目进行重新论证,具体情况如下:
1、募投项目继续实施的必要性
为满足新能源汽车制造商等公司客户的要求,公司将加大自动化生产投入。

公司将基于现有信息化系统,结合公司业务扩张对信息化管理手段和工具的切实需求,从公司的供、产、销、人、财、物等多角度出发,建设集成MES、WMS、ERP、PLM、CRM、SCM、BI一体的信息管理系统。

MES MES
通过本项目的实施,公司将构建定制化 系统推动制造升级,同时,
的数据反馈给ERP系统,可加强各生产部门的协同办公能力。公司还将利用MES系统建立规范的生产管理信息平台,使企业内部现场控制层与管理层之间的信息互联互通,从而提高企业核心竞争力。公司将在现有ERP系统的基础上升级改造,整合资源,为企业提供从原料采购到产品生产、销售的全过程管理方案。在仓储管理方面,本项目将建设WMS仓储管理系统,达到精细化管理的目标;在供应链管理方面,本项目将建设SCM系统,将内部供应链与外部供应商连接。

通过引入产品生命周期管理(PLM)系统,公司将实现产品设计数据及技术的资源共享,从而缩短研发周期,提高产品研发效率,减少产品开发成本。通过商业智能平台(BI)的建立及大数据应用的辅助,公司将获取高质量的市场数据,为管理层提供准确的决策支持。

综上所述,本项目的实施有利于提高公司生产管理和运营的效率,增强各环节的生产把控及质量控制能力,为智能工厂、智慧物流、智能仓储提供运营系统支持,具有合理性以及必要性。

2、募投项目继续实施的可行性
中央网络安全和信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》指出,“十四五”时期,信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段,国家政策的大力支持为本项目的建设提供了方向与指引。随着工业产业的不断升级,计算机及信息技术的高速发展以及信息服务体系的日益完善,为本项目的实施提供了技术保障。目前,公司已建立初步的信息化格局,已有的信息化系统为本项目的实施奠定了基础。

国家政策的大力支持、行业信息技术的成熟、公司现有信息化建设的基础等因素,为保证本项目的顺利实施提供了有力的保障。

3、保障延期后按期完成的相关措施
公司已协调相关资源,增加珠海金海、上海金励为本项目的实施主体,以优化资源配置、保障项目按期完成建设。此外,公司将加强对募投项目的监督管理,结合市场情况和业务需要,对建设进度进行及时跟踪和协调,积极推进本项目的后续实施。

五、本次变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期对公司的影响
(一)本次变更募投项目对公司的影响
本次变更募投项目是公司根据项目实际实施情况及自身业务发展情况做出的合理调整,符合海内外新能源汽车空调产业发展的实际情况,变更前后的募投项目均为新能源汽车空调过滤器的产能扩张,围绕公司的主营业务,有利于进一步完善公司产品布局和主营业务产业链,提高募集资金的使用效率和未来收益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监管,使项目按新的计划进行建设,以提高募集资金的使用效益。

(二)本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期对公司的影响公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期,是结合市场环境、公司经营情况以及募投项目实施情况作出的谨慎决定。本次调整不涉及募投项目投资金额、建设内容、实施方式等变更,与现阶段公司的经营状况相匹配,有利于提高募集资金使用效率,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,符合公司的发展规划和股东的长远利益。

六、本次变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期履行的审议程序
(一)本次变更募投项目履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2025年10月15日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,同意公司基于募投项目的实际建设情况及公司的发展需要,对募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”变更为“泰新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”,本次事项尚需提交公司股东会审议。

公司董事会提请股东会授权董事会在募集资金投资总额内,在不改变募投项目实质内容及不损害公司股东利益的前提下,根据项目实际建设情况,对募投项目的“建设投资”、“建筑工程费”、“设备购置费”、“工程建设其他费用”、“预备费”及“铺底流动资金”等具体子项目之间的资金使用金额进行必要的调剂。前述调剂包括在子项目之间增加或调减资金,但募集资金投资总额保持不变,授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。

公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理本次变更募投项目相关事宜。包括设立、变更募集资金专户,签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜,授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。

2、监事会审议情况
公司于2025年10月15日召开第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,监事会认为:本次变更部分募投项目,是公司根据市场环境变化及自身发展战略做出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率,保障募投项目的顺利实施,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次变更部分募投项目。

(二)本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期履行的审议程序1、董事会审议情况
公司于2025年10月15日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》,结合当前市场环境、公司经营情况以及募投项目具体实施情况,董事会同意本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期事宜,并同意公司安排本次增加的募投项目实施主体珠海金海、上海金励分别设立募集资金专项账户并授权公司管理层全权办理本次设立专项账户、签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜,授权期限至本募投项目募集资金使用完毕或全部结项。本次事项尚需提交公司股东会审议。

2、监事会审议情况
公司于2025年10月15日召开第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》,监事会认为:本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的,符合公司经营需要。不存在变相改变募集资金投向的行为,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期。

七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项,已经公司董事会、监事会审议通过,尚需股东会审议,已履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司和股东利益的情形,符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。保荐机构对上述事项无异议。


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