红豆股份(600400):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司与其控股股东红豆集团有限公司商标使用许可相关事项的法律意见书

时间:2025年10月15日 21:25:51 中财网
原标题:红豆股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司与其控股股东红豆集团有限公司商标使用许可相关事项的法律意见书



关于江苏红豆实业股份有限公司
与其控股股东红豆集团有限公司
商标使用许可相关事项的
法律意见书










南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编: 210019
电话: +86 25-83304480 传真: +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏红豆实业股份有限公司
与其控股股东红豆集团有限公司
商标使用许可相关事项的
法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“红豆股份”或“公司”)的委托,根据相关法律、法规及规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就红豆集团拟许可红豆股份使用相关商标(以下简称“本次许可”)相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2.本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次许可相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所已得到公司保证,即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

4.本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具本法律意见书;对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得的文书,本所律师已履行了一般注意义务,并作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6.本法律意见书仅供红豆股份为本次许可之目的使用,不得用作任何其他目的。

基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
第二部分 正 文
一、本次许可概况
公司拟向关联方无锡红豆居家服饰有限公司(以下简称“红豆居家”)及其子公司、无锡红贝服饰有限责任公司(以下简称“红贝服饰”)购买剥离后的红豆居家线上业务资产组,具体包括:红豆居家线上业务的研发设计、销售、采购、仓储、运营等生产经营相关的资产与负债、专利、合同权利与义务、员工劳动关系、以及在天猫、京东、唯品会、抖音、拼多多等第三方电商平台注册运营的红豆居家系列产品线上店铺等;以及上述业务当前经营主体无锡红朔服饰有限公司(以下简称“红朔服饰”)、无锡红聿服饰有限公司(以下简称“红聿服饰”)、无锡红玥服饰有限公司(以下简称“红玥服饰”)、无锡红豆东新服饰有限公司(以下简称“东新服饰”)和无锡红豆匠心服饰有限公司(以下简称“匠心服饰”)100%股权(以下简称“本次交易”)。

红豆集团已出具《关于红豆居家线上业务相关商标许可使用的承诺函》,承诺在上述交易完成后,红豆集团将其持有的 33项红豆居家线上业务目前使用的注册商标以及新增注册商标,在有效期内无限期许可红豆股份(含全资、控股的子公司)无偿使用上述 33项注册商标以及在其经营范围内所需的新增注册商标(以下统称为“许可商标”)。


二、关于红豆集团暂时流动性风险对本次许可的影响分析
(一)红豆集团非上市板块经营正常,仅融资性债务待协商重组
根据公司与红豆集团作出的书面陈述,红豆集团旗下合计存在公司法人近400家,其中红豆股份(600400)、通用股份(601500,目前控制权已转让给江苏省苏豪控股集团有限公司)两家主板上市公司、紫杉药业(873858)新三板挂牌公司、以及中柬投资及该等公司下属公司属于可自行正常经营的板块(该等板块以下统称“上市及境外板块”),红豆集团(母公司)及其他下属非上市子公司属于发生流动性风险的板块(该等板块统称“非上市板块”);红豆集团目前资产价值高于总体负债,经营性债务可通过正常经营活动滚动清偿,需要化解的主要是融资性有息债务。

(二)极端情况下若红豆集团母公司进入破产重整程序,拟签署的《商标使用许可协议》仍可继续履行
根据公司与红豆集团作出的书面陈述,红豆集团母公司对“民营企业党建标杆”保护、“一带一路”样板项目保护等具有重要意义,故红豆集团母公司进入破产重整的概率极低,现将红豆集团进入破产重整的极端情况对《商标使用许可协议》的影响分析如下:
1、拟签署的《商标使用许可协议》之合同性质分析
根据红豆股份与红豆集团、周海江拟签署的《商标使用许可协议》,红豆集团母公司将相关许可商标永久无偿授权红豆股份使用,红豆集团母公司具有持续授权的义务,而红豆股份无支付义务。如将该《商标使用许可协议》认定为单务合同,参照江苏省高级人民法院民二庭发布的《江苏高院破产案件审理指南(修订版)》“二、案件受理”“(六)与受理破产申请有关的事项”第 2条规定:“未履行完毕合同的处理。破产申请受理前债务人订立的合同,应区分情况处理:一是债务人已履行完毕而相对方尚未履行完毕的合同,管理人无权依照企业破产法的规定解除,债务人享有的债权属于债务人财产。二是相对方已履行完毕而债务人尚未履行完毕的合同,因继续履行构成对个别债权人的违法清偿,管理人有权解除合同,但继续履行不构成个别违法清偿的除外。三是债务人和相对方均未履行完毕的合同,管理人有权依据企业破产法第十八条第一款的规定选择解除或继续履行。”由于该《商标使用许可协议》的继续履行并不构成对个别债权人的个别清偿,而是有助于保障红豆股份持续运营,为红豆集团母公司全体债权人提供偿债资源,故管理人可继续履行该合同。

如该《商标使用许可协议》被认定为双务合同,即红豆集团母公司需持续授权、红豆股份需持续接受授权,则根据《企业破产法》第十八条规定:“人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行,并通知对方当事人。”鉴于红豆集团母公司对红豆股份的商标授权有利于保障红豆股份持续经营,红豆集团母公司作为红豆股份控股股东,红豆股份的市值保持及提升对红豆集团母公司全体债权人有利,管理人亦有权决定《商标使用许可协议》继续履行。

2、许可商标所有权人变更不影响已生效商标使用许可合同的效力
根据《中华人民共和国商标法(2019修正)》(以下简称“《商标法》”)第43条第三款的规定,许可他人使用其注册商标的,许可人应当将其商标使用许可报商标局备案,由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。

另根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》(以下简称“《商标解释》”)第 19条的规定,商标使用许可合同未经备案的,不影响该许可合同的效力,但当事人另有约定的除外。根据《商标解释》第 20条的规定,注册商标的转让不影响转让前已经生效的商标使用许可合同的效力,但商标使用许可合同另有约定的除外。

经核查,红豆股份与红豆集团、周海江拟签署的《商标使用许可协议》未就未办理备案时影响合同效力事宜作出另行约定。红豆集团已承诺与红豆股份、周海江签署《商标使用许可协议》后及时报商标局备案,在备案完成后,红豆股份在《商标使用许可协议》项下的权利可对抗善意第三人。

综上,在红豆集团将后续签署完成的《商标使用许可协议》及时报商标局备案后,在许可商标因红豆集团债务风险发生所有权人变更的极端情形下,在先生效的《商标使用许可协议》的效力不受影响。

(三)红豆集团及其第一大股东关于本次许可作出的相关承诺
关于将许可商标许可红豆股份无限期无偿使用事项,红豆集团及其第一大股东周海江作出如下承诺:
“本人/本企业在此不可撤销地承诺,在红豆股份使用许可商标期限内,不以任何方式在许可商标之上设立或允许设立质押或其他形式的权利负担。

红豆股份使用的许可商标因任何诉讼、仲裁或强制执行等情形被人民法院、检察机关、行政机关或其他有权机构采取冻结或其他权利受限情况下,本人/本企业应在知悉该等措施之日起两(2)个工作日内书面通知红豆股份,并于二十(20)个工作日内以经红豆股份认可且权属清晰的其他优质资产依法向执行法院或有权机构提供足额担保或替代保全,以解除对许可商标之全部冻结或其他权利受限情况。

红豆股份使用的许可商标发生:(1)《商标使用许可协议》被认定无效、被撤销、因红豆集团单方原因而解除或终止等任何影响该协议效力的情形;(2)《商标使用许可协议》所涉注册商标被撤销、宣告无效、权属发生变更等任何影响该等注册商标状态的情形;(3)《商标使用许可协议》所涉注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等任何导致红豆股份无法依照本协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形;(4)因红豆集团未及时办理商标续展等任何原因,导致红豆集团无法依照该协议约定无限期使用该等注册商标的情形;(5)及其他任何导致红豆股份无法依照《商标使用许可协议》约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形,本人与本企业承诺依照《商标使用许可协议》的约定赔偿红豆股份因此产生的全部损失,并向红豆股份支付本次交易对价的20%作为违约金,本人与本企业对此承担连带责任。”
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,红豆集团非上市板块积极通过庭外协商方式处置流动性风险;在红豆集团进入破产重整程序的极端情况下,红豆股份和红豆集团拟签署的《商标使用许可协议》可继续履行;红豆股份依照本次交易相关约定无偿、无限期使用许可商标不存在实质性法律障碍或重大不确定性。

(以下无正文)
(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公 司与其控股股东红豆集团有限公司商标使用许可相关事项的法律意见书》之签 章页)







地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层,邮编:210019 电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
  中财网
各版头条