红豆股份(600400):红豆股份关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易
原标题:红豆股份:红豆股份关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的公告 江苏红豆实业股份有限公司 关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“红豆居家”）及其子公司、无锡红贝服饰有限责任公司（以下简称“红贝服饰”）购买剥离后的红豆居家系列产品线上业务资产组（以下简称“红豆居家线上业务资产组”）以及上述业务当前经营主体，交易价格以评估价值49,339.00万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额3,111.57万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额3,973.75万元，实际交易价格为48,476.82万元。由于交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准。本次交易不构成重大资产重组。 ? 公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东会审议。 ? 过去12个月内，公司与同一关联人红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易共1次，金额为60万元。 ? 红豆居家承诺标的资产2025年度、2026年度、2027年度实际净利润数分别为3,600.00万元、3,900.00万元和4,100.00万元，三年合计不低于11,600.00万元，并就补偿措施达成一致，详见本公告内容。上述业绩承诺目标是根据标的资产当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素制定，若未来宏观经济、产业政策、市场需求、经营管理等不及预期，则业绩完成存在不确定风险。 一、交易概述 根据公司业务发展规划，为丰富服装产品矩阵和增强线上营销能力，促进服装主业高质量发展，公司拟向红豆居家及其子公司、红贝服饰购买剥离后的红豆居家线上业务资产组，具体包括：红豆居家线上业务的研发设计、销售、采购、仓储、运营等生产经营相关的资产与负债、专利、合同权利与义务、员工劳动关系、以及在天猫、京东、唯品会、抖音、拼多多等第三方电商平台注册运营的红豆居家系列产品线上店铺等；以及上述业务当前经营主体无锡红朔服饰有限公司（以下简称“红朔服饰”）、无锡红聿服饰有限公司（以下简称“红聿服饰”）、无锡红玥服饰有限公司（以下简称“红玥服饰”）、无锡红豆东新服饰有限公司（以下简称“东新服饰”）和无锡红豆匠心服饰有限公司（以下简称“匠心服饰”）100%股权。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，红豆居家线上业务资产组分别实现营业收入90,561.78万元、93,176.69万元、83,933.09万元及28,489.10万元，分别实现净利润6,378.14万元、3,378.76万元、3,494.55万元及1,211.62万元（2024年度及2025年1-6月数据经审计，2022年度及2023年度数据未经审计）。本次交易价格以评估价值49,339.00万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额3,111.57万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额3,973.75万元，实际交易价格为48,476.82万元。由于以上交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准。 红豆居家线上业务原经营主体包括红豆居家及其8家子公司无锡红豆居家服饰销售有限公司（以下简称“居家销售”）、红豆集团（无锡）太湖服饰有限公司（以下简称“太湖服饰”）、无锡红豆纺织服装有限公司（以下简称“红豆纺织”）、江苏红豆杉科技开发有限公司、无锡红闳服饰有限公司（以下简称“红闳服饰”）、无锡红珹服饰有限公司（以下简称“红珹服饰”）、无锡红琂服饰有限公司（以下简称“红琂服饰”）、无锡红瑾服饰有限公司（以下简称“红瑾服饰”），以及2家采购平台红贝服饰和无锡红豆家纺销售有限公司。根据内部2025 3 业务资源整合及调整需要， 年 月以来，红豆居家线上业务已逐步由红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰5家新设公司承接。 鉴于红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰的成立及经营时间较短，且尚未实缴出资，并均由红豆居家全资公司无锡红豆居家商贸有限公司（以下简称“居家商贸”）100%持股。公司拟向居家商贸收购上述5家新设公司100%股权，拟向红豆居家及其子公司太湖服饰、红瑾服饰收购剩余3家红豆居家线上店铺运营权及相关存货和固定资产，向红豆居家及红豆纺织、红贝服饰收购红豆居家线上业务相关399项专利。上述未转移至5家新设公司的红豆居家线上店铺将在本次交易获得股东会审议批准后向第三方电商平台申请办理运营主体变更手续。 本次交易完成后，红豆集团承诺在其拥有的33项红豆居家线上业务目前使用的注册商标以及新增注册商标的专用权期限内，许可本公司（含全资、控股的子公司）无限期无偿使用上述33项注册商标以及在其经营范围内所需的新增注册商标。 本次交易完成后，红豆居家及其子公司不再经营红豆居家系列产品的线上业务。 由于公司与红豆居家、红贝服饰同属于红豆集团控股子公司，居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织均为红豆居家控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，红豆居家、居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织和红贝服饰均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 在2025年10月15日召开的公司第九届董事会第二十三次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东会上将放弃该议案的投票权。 二、交易对方及关联方情况介绍 （一）红豆居家 公司名称：无锡红豆居家服饰有限公司 统一社会信用代码：91320205757322001G 2004 1 8 成立时间： 年 月 日 公司地址：锡山区东港镇港下红豆工业城 法定代表人：郭建芳 注册资本：13,115.6万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）红豆居家主要股东为：红豆集团持有红豆居家61.00%股权，为第一大股东。 （二）居家商贸 公司名称：无锡红豆居家商贸有限公司 统一社会信用代码：91320205MAERR81E72 成立时间：2025年8月20日 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号25号楼 法定代表人：张浩 注册资本：1,000万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；箱包销售；家居用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；日用百货销售；日用品销售；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；可穿戴智能设备销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）90% 居家商贸主要股东为：太湖服饰持有居家商贸 股权，为第一大股东。 （三）太湖服饰 公司名称：红豆集团（无锡）太湖服饰有限公司 统一社会信用代码：913202057658893318 成立时间：2004年9月9日 公司地址：锡山区东港镇港下兴港路 法定代表人：郭建芳 注册资本：3,500万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：坯布、服装、休闲服、时装、童装、童帽、童鞋、童车、儿童饰品、针纺织品的制造、加工、销售；婴幼儿用品、奶瓶、婴幼儿护肤品、洗发护发化妆品的批发、零售。可穿戴智能设备销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）太湖服饰主要股东为：红豆居家持有太湖服饰100%股权。 （四）红瑾服饰 公司名称：无锡红瑾服饰有限公司 统一社会信用代码：91320205MACTKCDR0G 成立时间：2023年8月15日 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号 法定代表人：任朗宁 注册资本：200万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：服饰制造；服装制造；服装辅料制造；家用纺织制成品制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；日用百货销售；专业设计服务；可穿戴智能设备销售；日用口罩（非医用）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 红瑾服饰主要股东为：红闳服饰持有红瑾服饰100%股权。 （五）红豆纺织 公司名称：无锡红豆纺织服装有限公司 统一社会信用代码：91320205758455877D 成立时间：2004年2月10日 公司地址：锡山区东港镇港下红豆工业城内 法定代表人：周兵 注册资本：11,879万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：服装、针纺织品、棉纺织品的制造、加工、销售；纺织品及原料的销售；棉花的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）红豆纺织主要股东为：红豆居家持有红豆纺织100%股权。 （六）红贝服饰 公司名称：无锡红贝服饰有限责任公司 统一社会信用代码：913202057333104014 成立时间：2001年12月5日 公司地址：江苏省无锡市锡山区东港镇 法定代表人：郭建芳 注册资本：7,697.623557万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：生产休闲服装、鞋类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；皮革制品销售；鞋帽批发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 红贝服饰主要股东为：红豆集团持有红贝服饰100%股权。 红豆居家及红贝服饰与本公司同属于红豆集团控股子公司。居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰及红豆纺织均为红豆居家的控股子公司，亦与本公司同属于红豆集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆居家、居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织及红贝服饰均为公司关联法人。 除已披露的日常关联交易外，红豆居家、居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织及红贝服饰与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。 红豆居家、居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织及红贝服饰均资信良好，未被列入失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为剥离后的红豆居家线上业务资产组，以及上述业务经营主体红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰100%股权。 红豆居家线上业务原经营主体包括红豆居家及其8家子公司居家销售、太湖服饰、红豆纺织、江苏红豆杉科技开发有限公司、红闳服饰、红珹服饰、红琂服饰、红瑾服饰，以及2家采购平台红贝服饰和无锡红豆家纺销售有限公司。根据内部业务资源整合及调整需要，2025年3月以来，红豆居家线上业务已逐步由红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰5家公司承接。 鉴于红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰的成立及经营时间较短，且尚未实缴出资，并均由红豆居家全资公司居家商贸100%持股。公司拟通过向居家商贸收购上述5家公司100%股权，并向红豆居家及其子公司太湖服饰、红瑾服饰收购剩余3家红豆居家线上店铺运营权及相关存货和固定资产，向红豆居家及红豆纺织、红贝服饰收购红豆居家线上业务相关399项专利，实现对红豆居家线上业务资产组的收购。上述未转移至5家新设公司的红豆居家线上店铺将在本次交易获得股东会审议批准后向第三方电商平台申请办理运营主体变更手续。 33 本次交易完成后，红豆集团承诺在其拥有的 项红豆居家线上业务目前使用的注册商标以及新增注册商标的专用权期限内，许可本公司（含全资、控股的子公司）无限期无偿使用上述33项注册商标以及在其经营范围内所需的新增注册商标。 公司拟与红豆集团及其第一大股东周海江签署《商标使用许可协议》，主要内容为： 1 1 、协议所涉及的商标使用许可应是非独占性的，具体如下：（）红豆集团有权使用并许可红豆集团合并报表范围内的子公司使用该等注册商标；（2）红豆集团有权在童装、家纺等领域内（不包括内衣、居家服）许可与公司无同业竞争关系的第三方使用注册号为第10401049号、第1771936号之注册商标；对于其他注册商标，除协议约定外，红豆集团承诺不再许可其他主体以任何方式使用；（3）红豆集团根据协议约定许可公司及合并报表范围内的子公司使用该等注册商标；（4）根据公司实际业务经营需要，公司有权请求红豆集团与符合公司经营业务需要的第三方签署公司认可的商标许可使用协议，红豆集团应当无条件配合公司，并根据公司的要求和条款许可该等第三方使用协议约定的商标，相关的许可使用费用及其相关收益均由公司收取和享有；（5）非经公司请求或不属于上述第（2）款、第（4）款约定的情形，红豆集团不得许可红豆集团、公司双方及双方合并报表范围内子公司之外的第三方使用该等注册商标。 2、约定发生如下情形之一，导致公司无法依照协议的约定无限期、无偿使用协议约定的注册商标时，视为红豆集团与周海江违约，违约方应当赔偿公司因此产生的全部损失，并支付公司相当于本次交易对价的20%作为违约金，红豆集团与周海江对此承担连带责任：协议被认定无效、被撤销、因红豆集团单方原因而解除或终止等任何影响协议效力的情形；协议约定的33项注册商标被撤销、宣告无效、权属发生变更等任何影响该等注册商标状态的情形；协议约定的33项注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等任何导致公司无法依照协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形；因红豆集团未及时办理商标续展等任何原因，导致公司无法依照协议约定无限期使用该等注册商标的情形；其他任何导致公司无法依照协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形。 本次交易完成后，红豆居家及其子公司不再经营红豆居家系列产品的线上业务。 1、剥离后的红豆居家线上业务资产组 截至2025年6月30日，红豆居家线上业务已基本由红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰5家公司承接；而原经营主体发生的货币资金、往来款项、应付职工薪酬、应交税费等债权债务与对应法人主体关系密切、转移手续较为繁琐，且并非红豆居家线上业务未来经营所必须。因此，本次交易及资产评估过程中，对上述债权债务进行了剥离，不纳入本次交易范围，仅保留5家公司的报表科目以及原经营主体线上业务相关的存货和固定资产。 剥离后的红豆居家线上业务资产组具体包括：（1）红豆居家线上业务的研发设计、销售、采购、仓储、运营等生产经营相关的流动资产（货币资金、应收账款、存货）、固定资产（电子设备）、使用权资产、递延所得税资产及相关负债；（2）专利、合同权利与义务、员工劳动关系、以及在天猫、京东、唯品会、抖音、拼多多等第三方电商平台注册运营的红豆居家系列产品线上店铺等。 剥离后的红豆居家线上业务资产组产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，其经营主体未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 剥离后的红豆居家线上业务资产组运营情况良好。 2、红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰100%股权 （1）红朔服饰基本情况 公司名称：无锡红朔服饰有限公司 统一社会信用代码：91320205MAEDB5QC1Y 成立时间：2025年3月6日 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号18号楼 法定代表人：任朗宁 注册资本：500万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：服饰制造；服装制造；服装辅料制造；家用纺织制成品制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；家居用品销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；可穿戴智能设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 红朔服饰主要股东为：居家商贸持有红朔服饰100%股权。 红朔服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 红朔服饰运营情况良好。 （2）红聿服饰基本情况 公司名称：无锡红聿服饰有限公司 统一社会信用代码：91320205MAEDG2C463 成立时间：2025年3月7日 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号 法定代表人：任朗宁 注册资本：500万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：服装制造；服装服饰批发；服饰制造；服装辅料制造；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；家居用品销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；可穿戴智能设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 红聿服饰主要股东为：居家商贸持有红聿服饰100%股权。 红聿服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 红聿服饰运营情况良好。 （3）红玥服饰基本情况 公司名称：无锡红玥服饰有限公司 统一社会信用代码：91320205MAEJNCM83L 成立时间：2025年5月14日 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号18号楼 法定代表人：任朗宁 注册资本：300万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装辅料制造；服装辅料销售；服装服饰零售；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；专业设计服务；信息技术咨询服务；可穿戴智能设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 红玥服饰主要股东为：居家商贸持有红玥服饰100%股权。 红玥服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 红玥服饰运营情况良好。 （4）东新服饰基本情况 公司名称：无锡红豆东新服饰有限公司 统一社会信用代码：91320205MAEC2P3T9Q 成立时间：2025年3月7日 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号 法定代表人：倪清 注册资本：500万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可项目：医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：服装制造；服装服饰批发；服饰制造；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；鞋制造；鞋帽批发；针织或钩针编织物及其制品制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；进出口代理；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）东新服饰主要股东为：居家商贸持有东新服饰100%股权。 东新服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 东新服饰运营情况良好。 （5）匠心服饰基本情况 公司名称：无锡红豆匠心服饰有限公司 统一社会信用代码：91320205MAED1T586Q 成立时间：2025年3月6日 公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号 法定代表人：倪清 注册资本：500万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰制造；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；可穿戴智能设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 匠心服饰主要股东为：居家商贸持有匠心服饰100%股权。 匠心服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 匠心服饰运营情况良好。 （二）交易标的主要财务信息 1、红豆居家线上业务资产组的主要财务信息 （1）剥离前的红豆居家线上业务资产组的主要财务信息 2024年度及2025年1-6月，红豆居家线上业务资产组模拟财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“苏公W[2025]A1260号”审计报告。主要财务信息如下： 单位：人民币万元
鉴于红豆居家线上业务原经营主体发生的货币资金、往来款项、应付职工薪酬、应交税费等债权债务与对应法人主体关系密切、转移手续较为繁琐，且并非红豆居家线上业务未来经营所必须。本次交易及资产评估过程中，对上述债权债5 务进行了剥离，不纳入本次交易范围，仅保留 家公司的报表科目以及原经营主体线上业务相关的存货和固定资产。因此，资产负债表项目数据在上述经审计的模拟财务报表基础上进行了剥离调整： 2024年末，红豆居家线上业务资产组资产总额88,114.16万元，经剥离货币资金7,308.59万元、应收及预付款项79,078.22万元、使用权资产等其他资产455.36万元后的资产金额为1,271.99万元；红豆居家线上业务资产组负债总额37,020.79万元，经剥离应付票据及应付款项30,014.25万元、应交税费5,132.04万元、应付职工薪酬1,174.12万元、租赁负债等其他负债700.38万元后的负债金额为0元。因此，红豆居家线上业务资产组剥离后的净资产为1,271.99万元。 2025年6月末，红豆居家线上业务资产组资产总额83,929.00万元，经剥离货币资金100.55万元、应收及预付款项76,331.76万元、使用权资产等其他资产262.04万元后的资产金额为7,234.65万元；红豆居家线上业务资产组负债总额31,624.01万元，经剥离应付票据及应付款项18,809.10万元、应交税费4,870.03万元、应付职工薪酬95.51万元、租赁负债等其他负债251.89万元后的负债金额为7,597.48万元。因此，红豆居家线上业务资产组剥离后的净资产为-362.83万元。 （3）剥离后的红豆居家线上业务资产组的主要财务信息如下： 单位：人民币万元
结算周期相对较长、余额相对较高，因此出现暂时性净资产为负数的情况。 年 月，红豆居家线上业务资产组净利润为正，不存在亏损情况。随着线上业务的持续经营，净资产将逐步回升。 2、红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰的主要财务信息红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰均成立于2025年，其2024年度财务数据不适用，2025年1-6月财务数据已合并计入红豆居家线上业务资产组模拟财务报表，其主要财务信息分别如下： （1）红朔服饰主要财务信息 单位：人民币万元
（2）红聿服饰主要财务信息 单位：人民币万元
（3）东新服饰主要财务信息 单位：人民币万元
（4）匠心服饰主要财务信息 单位：人民币万元
（5）红玥服饰主要财务信息 单位：人民币万元
四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估并出具了北方亚事评报字[2025]第01-1150号资产评估报告（以下简称“评估报告”）。 根据评估目的和委估资产的实际状况，本次采用成本法和收益法两种方法评估红豆居家线上业务资产组。其中，收益法评估不仅考虑了已列示在资产组资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还考虑了资产负债表上未列示的商标许可使用权等合同权益、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等因素，更能反映出红豆居家线上业务资产组的真实价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。在评估基准日2025年6月30日，红豆居家线上业务资产组评估前净资产为-362.83万元，经采用收益法评估后的市场价值为49,339.00万元，评估增值49,701.83万元。 综上，参照上述评估报告，经各方充分协商，各方一致同意标的资产的转让价格为：以评估价值49,339.00万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额3,111.57万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额3,973.75万元，实际交易价格为48,476.82万元。由于以上交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准。 （二）定价合理性分析 1 、评估方法、评估过程及评估结论的合理性分析 本次评估采用成本法和收益法两种方法。 （1）成本法评估过程及结果 ①流动资产 流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查和评估方法，现将其简述如下：A.货币资金 对货币资金中的银行存款和其他货币资金，以账面值作为评估价值。 B.应收款项 包括应收账款和其他应收款，以账面价值确定评估价值。 C.存货 包括原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资。原材料，因周转较快，材料账面价格与市场价格比较接近，以核实后的实际数量乘以账面购置单价确定评估值；库存商品和发出商品采用成本加合理的销售利润确定评估值；委托加工物资以账面价值确定评估价值。 ②固定资产 固定资产为电子设备类资产。由于目前市场上难以寻找可比案例，且无法单独量化设备资产的收益和成本，因此对设备的评估主要采用成本法。成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：评估价值=重置成本×综合成新率A.重置成本的确定 设备类资产的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产所需的成本，电子设备的重置成本为设备不含税购置价，主要依据网上询价、国家统计局公布的工业生产者购进价格指数调整或参考设备最新成交价格予以确定。对于部分使用年期较长或市场上确实已无该型号产品的电子设备直接以二手设备市场价格进行评估。 B.成新率的确定 根据电子设备的特点，采用年限成新率确定成新率。对于评估中直接采用二手市场价格评估的电子设备，无须计算成新率。 ③使用权资产 以账面值作为评估价值。 ④其他无形资产 其他无形资产为专利资产。 A.评估方法的选择 对专利类无形资产的评估，主要方法包括市场法、收益法、成本法。 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。 市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。 收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。 评估人员收集了专利证书、技术说明书等有关资料，向企业技术人员了解技术的研发背景、功能特点、用途、特性、对企业现有业务价值的贡献等因素；通过企业技术和财务负责人的分析，评估范围内上述无形资产应用于其产品的生产，是通过产品的销售获取收益的。因此适合采用收益法进行评估。 根据本次评估可以收集到资料的情况，最终采用收益法对委估专利无形资产进行评估。即预测运用委估无形资产形成的业务未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即委估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。 B.基本公式 收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。 计算公式为：其中：P：评估价值 r：折现率 Rt：第t年的收入 K：分成率 n：经济寿命年限 t：时序，未来第t年 ⑤递延所得税资产 根据评估风险损失、租赁负债及使用权资产和企业所得税率确定评估值。 ⑥负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。 在评估基准日持续经营前提下，红豆居家线上业务资产组评估前资产总额为7,234.65万元，负债总额为7,597.48万元，净资产为-362.83万元；评估后资产总额为13,505.89万元，负债总额为7,597.48万元，净资产为5,908.41万元，评估增值6,271.24万元。详细内容见下表： 单位：万元
①评估模型 资产组价值＝资产组整体价值-有息债务值 资产组整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值其中：经营性资产价值按以下公式确定 n -i -n P = [R ′(1+ r) ]±(R / r)′(1+ r) ? i n i=1 式中：P：经营性资产价值； Ri：资产组第i年的净现金流量； Rn：永续年净现金流量； i：为明确的预测年期； r：年折现率。 ②收益期 无特殊情况表明资产组难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续年确定。 ③净现金流量 本次评估的未来收益为资产组未来实现的净现金流量，资产组自由现金流量计算公式如下： = + + 1- 资产组自由现金流量税后净利润折旧与摊销利息费用×（ 所得税税率）-资本性支出-净营运资金变动 红豆居家线上业务资产组净现金流量计算表如下： 单位：万元
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组自由现WACC 金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ ）。 WACC=Re/（1+D/E）+Rd×（1-T）×（1-1/（1+D/E）） 式中：Re：权益资本成本 Rd：付息债务成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 T：所得税税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即： Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc 式中：Rf1：无风险收益率 E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率 E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率 β：贝塔系数 Rc：资产组特有风险调整系数 根据可比上市公司截至评估基准日的市值、资本结构、贝塔系数、企业所得税率等信息，得到平均资本结构比例为3.36%、无杠杆贝塔系数为0.8405，具体情况如下： 单位：万元
根据评估基准日距到期日年限在10年及以上国债到期收益率平均值1.65%作为无风险报酬率Rf1的估计。 根据2005-2024年的市场超额收益率平均值5.76%作为股权市场超额风险收益率E(Rm)-Rf2的估计。 根据红豆居家线上业务资产组业务规模、历史经营情况、财务风险、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及对主要客户及供应商的依赖等多个方面综合评价特定风险状况，采用1.80%作为资产组特有风险调整系数Rc的估计。 根据评估基准日5年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为付息债务成本Rd的估计。 综上，根据上述数据及参数假设，采用资本资产定价模型，并就行业相关特定风险进行调整，计算得到权益资本成本Re=无风险收益率+（再杠杆贝塔系数×股权市场超额风险收益率）+资产组特有风险调整系数=8.41%。计算得到加权平均资本成本WACC=权益资本成本×权益比重+税后付息债务成本×负债比重=8.23%。 ⑤溢余资产价值 溢余资产是指与资产组经营无直接关系的，超过资产组经营所需的多余资产。 ⑥非经营性资产价值 非经营性资产是指与资产组收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。 截至评估基准日，红豆居家线上业务资产组非经营性资产包括其他应收款和递延所得税资产，合计1,974.88万元，非经营性负债为其他应付款，合计1.91万元。因此，非经营性资产负债净值为1,972.97万元。 ⑦付息债务 付息债务是指评估基准日被评估资产组账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。 红豆居家线上业务资产组净现金流折现表结果如下： 单位：万元
（3）评估结果的差异分析及选取 本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异为43,430.59万元，差异率735.06%。差异原因主要是： ①收益法侧重资产组未来的收益，是在预期资产组未来收益基础上做出的，而成本法侧重资产组形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。 ②成本法是从静态的角度确定资产组价值，而没有考虑资产组的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商标许可使用权等合同权益、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等因素，往往使资产组价值被低估。 收益法评估中，不仅考虑了已列示在资产组资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商标许可使用权等合同权益、专利、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等因素。 综上所述，采用收益法的结果，更能反映出红豆居家线上业务资产组的真实价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即红豆居家线上业务资产组的评估价值为49,339.00万元。 2、本次交易设置业绩及补偿承诺 红豆居家承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间，净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）将不低于《评估报告》中的预测净利润数额，标的资产2025年度、2026年度、2027年度净利润预测数分别为3,600.00万元、3,900.00万元和4,100.00万元（以下简称“预测净利润数”），三年合计不低于11,600.00万元。 若标的资产当期经审计的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，红豆居家应向本公司实施的业绩补偿按《盈利预测补偿协议》约定进行。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）附生效条件的支付现金购买资产协议 公司于2025年10月15日与红豆居家及其子公司居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红贝服饰、红豆纺织签署《附生效条件的支付现金购买资产协议》，协议主要内容为： 甲方：江苏红豆实业股份有限公司 乙方：无锡红豆居家服饰有限公司 丙方：无锡红豆居家商贸有限公司 丁方一：红豆集团（无锡）太湖服饰有限公司 丁方二：无锡红瑾服饰有限公司 丁方三：无锡红贝服饰有限责任公司 丁方四：无锡红豆纺织服装有限公司 （丁方一、丁方二、丁方三、丁方四以下合称为“丁方”，乙方、丙方和丁方合称“资产出售方”） 1、本次交易的方案 （1）标的资产 本协议各方同意按本协议之约定由甲方采用支付现金的方式购买标的资产即乙方、丙方和丁方持有的红豆居家线上业务资产组，主要包括： ①丙方持有的五家全资子公司全部股权，分别为无锡红朔服饰有限公司100%股权、无锡红聿服饰有限公司100%股权、无锡红玥服饰有限公司100%股权、无锡红豆东新服饰有限公司100%股权、无锡红豆匠心服饰有限公司100%股权； ②乙方和丁方持有的第三方电商平台注册运营的红豆居家线上店铺等，具体详见《评估报告》； ③乙方、丁方三、丁方四合计持有的399项专利权，具体详见《评估报告》。 （2）本次交易的交易价格及支付对价 本协议各方同意由甲方委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产在评估基准日（即2025年6月30日）的价值进行评估并出具《评估报告》，标的资产定价以《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，红豆居家线上业务资49,339.00 产组的评估价值为 万元。 根据《红豆居家线上业务资产组模拟审计报告（2024年度及2025年1-6月）》（苏公W[2025]A1260号），截至评估基准日，红豆居家线上业务资产组涉及的关联应付款项余额为3,111.57万元、关联应收款项余额为3,973.75万元，经本协议各方充分友好协商，各方一致同意： 标的资产的转让价格=评估价值（49,339.00万元）+关联应付余额（3,111.57万元）-关联应收余额（3,973.75万元）=48,476.82万元。 2、现金支付 为简化操作，丙方和丁方同意标的资产涉及的现金对价48,476.82万元全部由乙方收取，该等款项由乙方收取后自行和丙方、丁方进行内部结算。 乙方收到上述款项即视为甲方已履行完成本协议项下约定的付款义务，甲方与乙方、丙方、丁方之间就本次交易的款项支付之间不存在任何争议或纠纷。如乙方、丙方、丁方之间因内部结算发生任何争议、纠纷事项，甲方不承担任何法律责任，乙方、丙方、丁方均不得以此为由向甲方主张任何权利。若因内部结算导致甲方权益受损，乙方、丙方、丁方应当无条件对甲方的损失承担连带赔偿责任。 各方一致同意，甲方在本协议签署并生效后10日内支付本协议约定的交易价款48,476.82万元。 3、标的资产的交割 （1）各方同意，在本协议生效后5日内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后30日内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，乙方、丙方和丁方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。 （2）标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割由甲方与乙方、丙方和丁方分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交；乙方、丙方和丁方应向甲方移交涉及该等资产的购置凭证；甲方与乙方、丙方、丁方应在移交完成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成。 （3）标的资产中涉及须办理股权类资产的交割 由甲方与丙方根据本协议约定的条件分别签署具体的股权转让协议，并按照该等转让协议确定的方式和期限完成工商过户登记手续。 （4）标的资产中涉及的第三方平台店铺的交割 乙方、丁方应在本协议签署并生效后，尽快办理由甲方与京东、天猫、唯品会、抖音、拼多多等第三方电商平台签署的新的合作协议或向第三方电商平台申请办理运营主体变更手续，由甲方受让乙方及丁方与相关第三方电商平台原有合作协议中的权利义务，并将乙方及丁方在相关第三方电商平台注册运营的红豆居家线上店铺的经营权及所有权全部转让给甲方，乙方与丁方应交付的内容包括但不限于店铺的账号、密码、支付宝账号、密码、店铺信誉、商品库存、客户资料、银行卡账户等与该店铺经营相关的所有信息，需要修改相关信息的，应当及时配合甲方进行修改以保证甲方能够控制相关业务并实现正常运营。 （5）标的资产中涉及专利权的交割 乙方、丁方三、丁方四保证所转让的专利合法、有效，且不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未向第三方进行过转让、许可，不存在任何专利纠纷或潜在纠纷，不存在未缴纳年费等导致专利失效的情形。如因乙方、丁方三、丁方四原因导致专利存在权利瑕疵，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 乙方、丁方三、丁方四根据标的资产实际业务经营需要，可以向五家全资子公司进行专利权转让，后续甲方通过取得五家全资子公司全部股权的方式从而将专利权全部纳入上市公司体系内。 乙方、丁方三、丁方四提供与专利权相关的全部技术资料，包括但不限于专利申请书、专利说明书、权利要求书、附图、专利审查意见通知书及答复意见等，确保专利权受让方能够充分理解和实施该等专利技术。 乙方、丁方三、丁方四协助办理专利权转让的相关手续，包括但不限于向国家知识产权局提交转让申请文件、签署相关文件等。办理转让手续所需费用由甲方承担。（未完）  |