华发股份(600325):国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见
关于珠海华发实业股份有限公司 调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份调整募投项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号），公司本次向特定对象发行可转换公司债券 4,800万张，每张面值为 100元人民币，募集资金总额为人民币 4,800,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币 76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（众环验字（2025）0500014号），证明公司募集资金专项账户已于 2025年 9月 29日收到扣除部分承销保荐费用的募集资金为4,768,066,037.74元。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司第十届董事局审计委员会 2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议审议通过了《关于签署可转换公司债券募集资金专户存储监管协议的议案》，公司及下属 3家募投项目公司开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并分别与国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募投项目拟投入募集资金金额 本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 4,800,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额 4,723,143,283.13元，少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下： 单位：元
本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基于募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定。 四、审议程序及专项意见说明 （一）审议程序 2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。 上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）审计委员会意见 经审议，审计委员会认为：本次公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，审计委员会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额，并同意将此事项提交公司董事局审议。 五、保荐机构的核查意见 华发股份本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事局、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，未改变募集资金的投资方向，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定；内容及审议程序合法合规。 综上，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。 中财网
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