华发股份(600325):国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目的核查意见
关于珠海华发实业股份有限公司 使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款 用于实施募投项目的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号），公司本次向特定对象发行可转换公司债券 4,800万张，每张面值为 100元人民币，募集资金总额为人民币 4,800,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币 76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（众环验字（2025）0500014号），证明公司募集资金专项账户已于 2025年 9月 29日收到扣除部分承销保荐费用的募集资金为4,768,066,037.74元。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司第十届董事局审计委员会 2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议审议通过了《关于签署可转换公司债券募集资金专户存储监管协议的议案》，公司及下属 3家募投项目公司开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并分别与国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款概况 根据《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司对募集资金投资项目金额进行调整，本次募集资金计划使用情况如下： 单位：元
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三、本次增资及借款对象的基本情况 （一）上海泾铖房地产开发有限公司 统一社会信用代码：91310117MACQP60T2F 成立日期：2023年 7月 12日 法定代表人：虞乐宸 注册资本：372,000万元人民币 住所：上海市松江区洞泾镇周家浜路 255号 1幢一层 A区 经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：公司间接持有其 100%股权。 最近一年又一期财务数据： 截至 2024年 12月 31日，总资产为 1,093,115.00万元，负债总额为 734,576.48万元，净资产为 358,538.52万元；2024年度实现营业收入 158.32万元，净利润-15,510.95万元。 截至 2025年 6月 30日，总资产为 1,205,174.71万元，负债总额为 852,809.71万元，净资产为 352,365.01万元；2025年半年度实现营业收入 0万元，净利润-6,173.51万元。 （二）无锡铧博置业有限公司 统一社会信用代码：91320292MA232HL20P 成立日期：2020年 11月 11日 法定代表人：李兆荣 注册资本：500,000万元人民币 住所：无锡经济开发区高浪东路 999号（软件研发大厦）1808室 经营范围：许可项目：房地产开发经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；体育场地设施工程施工；企业管理；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；租赁服务（不含出版物出租）；体育保障组织；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育中介代理服务；会议及展览服务；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：公司间接持有其 50.2%股权。 最近一年又一期财务数据： 截至 2024年 12月 31日，总资产为 754,017.09万元，负债总额为 281,235.47万元，净资产为 472,781.62万元；2024年度实现营业收入 177847.61万元，净利润-17,183.24万元。 截至 2025年 6月 30日，总资产为 766,594.54万元，负债总额为 308,509.55万元，净资产为 4580,85.00万元；2025年半年度实现营业收入 90,687.57万元，净利润-14,696.62万元。 （三）珠海华枫房地产开发有限公司 统一社会信用代码：91440404MA7ENHBQ72 成立日期：2021年 12月 23日 法定代表人：刘照华 注册资本：430,000万元人民币 住所：珠海市金湾区三灶镇金海岸大道西 28号第二层 205室 Y区 经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：公司间接持有其 50.2%股权。 最近一年又一期财务数据： 截至 2024年 12月 31日，总资产为 690,293.68万元，负债总额为 393,727.02万元，净资产为 296,566.66万元；2024年度实现营业收入 0万元，净利润-4,270.87万元。 截至 2025年 6月 30日，总资产为 725,336.91万元，负债总额为 428,981.76万元，净资产为 296,355.16万元；2025年半年度实现营业收入 42,600.60万元，净利润-211.51万元。 四、本次增资及借款对上市公司的影响 公司本次对募投项目增资及提供股东借款，是为了满足项目的资金需求，从而加快募投项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施。本次增资及借款完成后，将会为募投项目公司经营提供有力的资金保障，增强其整体竞争力和盈利能力，有助于公司的经营发展和长远规划。本次增资及借款符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、审议程序及专项意见说明 （一）审议程序 2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目。 上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）审计委员会意见 经审议，审计委员会认为：本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。因此，审计委员会同意公司使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目，并同意将此事项提交公司董事局审议。 六、保荐机构的核查意见 华发股份本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目事项，已经公司董事局、审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序。 公司本次使用募集资金对募投项目公司增资、提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次增资、提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目公司增资及提供股东借款用于实施募投项目事项无异议。 中财网
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