金海高科(603311):中信建投证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见

时间:2025年10月15日 21:26:04 中财网
原标题:金海高科:中信建投证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江金海高科股份有限公司
使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为浙江金海高科股份有限公司(以下简称“金海高科”或“公司”)2022年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定,对公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2890号)核准,公司本次非公开发行人民币A 25,883,907 1.00 12.13 /
普通股( 股) 股,每股面值 元,发行价格为 元股,募集
资金总额为人民币313,971,791.91元,减除发行费用人民币7,465,021.62元(不含税)后,募集资金净额为人民币306,506,770.29元。

上述募集资金于2022年12月19日到位,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月21日对募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(利安达验字【2022】第B2024号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况
截至2025年8月31日,公司非公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如下:
单位:万元

序 号项目名称总投资额拟使用募集资 金投入金额?累计投入 金额?投资进度 (%)=?/?
1诸暨年产555万件新能源 汽车空气过滤器研发及产21,529.9617,751.621,549.418.73
 业化项目    
2珠海年产150万件新能源 汽车空气过滤器研发及产 业化项目7,979.906,911.74834.8712.08
3数字化管理平台建设项目5,987.325,987.32902.0215.07
总计35,497.1830,650.683,286.3010.72 
注:“累计投入金额”未经审计。以上表格中的数据尾数差异为数据四舍五入所致。

三、对外投资概述
(一)本次交易概况
1、本次交易概况
浙江金海高科股份有限公司(以下简称“公司”)拟将原募投项目“诸暨年555
产 万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”中未使用的募集资金变更为投入“泰新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”,实施主体相应变更为全资子公司金海三喜(泰国)有限公司(以下简称“泰国金海”)。为提高募集资金使用效率,加快推进募投项目的建设进度,同意公司将未使用的募集资金向泰国金海增资16,202.21万元(含募集资金及其相应利息,具体金额以实施增资时募集资金金额为准)用于实施“泰新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”。增资资金仅用于该募投项目的投入,不得用作其他用途,详细情况如下:

项目名称项目实施主体增资方式本次拟增资金 额(万元)增资资金来源
新能源汽车空调 过滤器及其他高端过 滤器产业化项目泰国金海由公司向泰国 金海增资16,202.21非公开发行股 票募集资金
本次增资完成后,公司对泰国金海的持股比例仍为100%,且其仍为公司全资子公司。公司将及时办理相关变更登记等工作,最终注册资本以市场监督部门变更登记为准。泰国金海将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,以提高募集资金的使用效率。

2、本次交易的交易要素

投资类型□新设公司 √增资现有公司(√同比例 □非同比例) --增资前标的公司类型:√全资子公司 □控股子公司□参股公司 □未持股公司 □投资新项目 □其他:_________
投资标的名称金海三喜(泰国)有限公司;泰新能源汽车空调过滤器及其他高 端过滤器产业化项目
投资金额√已确定,具体金额(人民币万元):16,202.21万元(具体金额以 实施增资时募集资金金额为准) ?尚未确定
  
  
出资方式□现金 □自有资金 √募集资金 □银行贷款 □其他:_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他:______
是否跨境√是 □否
(二)审议情况
公司于2025年10月15日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。本次交易未达到股东会审议标准,无需提交公司股东会审议批准。

(三)说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、投资标的基本情况
(一)投资标的概况
为提高公司募集资金使用效率,在充分考虑公司战略规划布局及市场环境变化因素的基础上,公司拟将原募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”变更为“泰新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”,本项目涉及变更募集资金投向的总金额为人民币16,202.21万元,占公司2022年非公开发行募集资金净额的比例为52.86%。

(二)投资标的具体信息
(1)增资标的基本情况

投资类型√增资现有公司(√同比例 □非同比例)
标的公司类型(增资前)全资子公司
法人/组织全称金海三喜(泰国)有限公司
统一社会信用代码□_____________ √不适用
法定代表人丁伊可
成立日期2005/9/8
注册资本6,681.00万泰铢
实缴资本6,681.00万泰铢
注册地址罗勇府博登县博登区东海岸(罗勇)工业区第4组64/138
主要办公地址罗勇府博登县博登区东海岸(罗勇)工业区第4组64/138
控股股东/实际控制人浙江金海高科股份有限公司
主营业务空气过滤器、空调风轮的生产和销售
(2)增资标的最近一年又一期财务数据
单位:人民币万元

科目2024年12月31日 (经审计)2025年6月30日 (未经审计)
资产总额39,309.9832,464.23
负债总额12,642.4311,067.29
所有者权益总额26,667.5421,396.94
资产负债率32.16%34.09%
科目2024年1-12月 (经审计)2025年1-6月 (未经审计)
营业收入25,621.7116,734.88
净利润5,235.082,373.75
(三)出资方式及相关情况
出资方式:现金出资,为原募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”未使用的募集资金16,202.21万元(含募集资金及其相应利息,具体金额以实施变更时的募集资金金额为准)。

(四)本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全,本次增资的募集资金将存放于募集资金专户管理,泰国金海将开立募集资金存储专用账户,并与公司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议,公司将督促泰国金海严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求规范使用募集资金。

五、对外投资对上市公司的影响
公司本次使用部分募集资金对泰国金海进行增资,是基于公司募集资金使用计划实施的需要,有助于推进募投项目的建设发展,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。

六、对外投资的风险提示
本次增资事项需经过发改委部门、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批,以及在泰国办理变更登记等相关手续,实施的结果和完成时间尚存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续,采取必要合理的措施推进本次增资事项,并根据事项进展及时履行信息披露义务。

七、本次增资履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2025年10月15日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目。本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体,不构成关联交易,也不构成重大资产重组,该事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东会审议。

(二)监事会审议情况
公司于2025年10月15日召开第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》,监事会认为:公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目,有利于推进募集资金项目实施进程,符合公司的发展战略和长远规划,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不会对公司产生不利影响。因此,同意公司使用募集资金向全资子公司泰国金海增资以实施募投项目。

八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,已履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司和股东利益的情形,符合《上海证券交易所上市公司1
自律监管指引第 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。

保荐机构对上述事项无异议。


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