佛燃能源(002911):控股子公司拟签署天然气供用气合作协议暨关联交易
佛燃能源集团股份有限公司 关于控股子公司拟签署天然气供用气合作协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.本事项尚需提交公司股东大会审议；本协议尚未签署，正式协议经签约方法定代表人/授权代表人签字或加盖公章之日起生效，具体购气年合同量由双方在未来每年经审批后签署的购销合同中加以明确。敬请投资者注意投资风险。 2.本协议的履行对公司2025年度经营成果无重大影响。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概况 为进一步优化气源结构、降低气源采购成本，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武强县中顺天然气有限公司（以下简称“武强中顺”）拟与河北省天然气有限责任公司（以下简称“河北天然气”）签署《天然气供用气合作协议》（以下简称“合作协议”)，双方将按约定各自负责连接管线建设部分，在河北天然气资源具有竞争力且价格不高于武强中顺采购的其他资源价格的前提下，武强中顺同意优先向河北天然气年度购气不少于1,000万方/合同年，具体年合同量由双方在未来每年经审批后签署的购销合同中加以明确。截至本公告披露之日，合作协议尚未签署，正式协议经双方法定代表人/授权代表人签字或加盖公章之日起生效。 河北天然气是公司第二大股东的实际控制人香港中华煤气有限公司（以下简称“香港中华煤气”）的参股公司，公司董事纪伟毅先生在河北天然气担任副董事长，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、重组上市，无需有关部门批准。上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东港华燃气投资有限公司将回避表决。 （二）本次关联交易已履行的程序 公司于2025年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司签署天然气供用气合作协议暨关联交易的的议案》，关联董事纪伟毅先生回避表决。 上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议事前审议，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 公司名称：河北省天然气有限责任公司 统一社会信用代码：91130000728795467A 法定代表人：陆阳 公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 注册资本：190,000万元 注册地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座16层 成立日期：2001年4月27日 主营业务：建设与经营河北省天然气利用的能源基础设施项目 股权结构：新天绿色能源股份有限公司持有55%股权，香港中华煤气（河北）有限公司持有43%股权，赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）持有2%股权。 实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会 （二）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况 河北天然气成立于2001年4月27日，是经河北省人民政府批准，由河北省建设投资公司出资设立的一家从事天然气输送、销售及综合利用、危险货物运输、液化天然气进口等业务的现代化燃气企业；2010年3月，河北省建设投资公司将其持有的河北天然气55%股权变更至新天绿色能源股份有限公司名下；河北天然气目前股权结构为新天绿色能源股份有限公司持股55%、香港中华煤气（河北）有限公司持股43%、赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）持股2%，注册资本金为190,000万元。河北天然气最近三年主营业务没有发生重大变化。 （三）主要财务数据 截至2024年12月31日，河北天然气的总资产为147.19亿元，净资产为39.33亿元；2024年，河北天然气实现营业收入118.99亿元，净利润3.54亿元(以上数据已经审计)； 截至2025年6月30日，河北天然气公司的总资产为146.75亿元，净资产为40.93亿元，2025年1-6月，河北天然气实现营业收入57.45亿元，净利润1.55亿元(以上数据已经审计)。 （四）关联关系情况说明 公司董事纪伟毅先生在河北天然气担任副董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，河北天然气属于公司关联方。 （五）失信被执行人情况 经核查，河北天然气不是失信被执行人。 （六）类似交易情况 最近三年，公司未与交易对手方河北天然气发生类似交易。 （七）履约能力分析 河北天然气作为河北省国资下属河北建设投资集团有限公司的重要成员企业，依托强大的股东背景与稳定的气源保障，是河北省天然气主干管网建设与运营的核心主体。河北天然气市场地位稳固，财务稳健且资金实力雄厚，运营经验丰富，具备良好的应急保供能力和综合实力，整体履约能力良好。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价在遵循市场化定价原则基础上，由双方友好协商确定，且已在协议中约定“在河北省天然气资源具有竞争力且价格不高于武强中顺采购的其他资源价格的前提下，武强中顺同意优先向河北天然气采购资源；如河北天然气资源不具有竞争力或价格高于武强中顺采购的其他资源，双方协商确定。”相关价格符合公允、合理原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、协议主要条款 （一）协议主体 甲方：河北省天然气有限责任公司 乙方：武强县中顺天然气有限公司 （二）合作协议主要内容 1.供用气事宜 （1）甲方愿意向乙方供应资源，乙方愿意使用甲方资源。 （2）甲乙双方连接管线建设内容，甲方投资建设管线部分，乙方负责门站内建设改造；针对连接线建设参数（管径、压力、流量计等）双方应协商一致，以会议纪要或备忘录形式进行确认。 （3）在甲方资源具有竞争力且价格不高于乙方采购的其他资源价格的前提下，乙方同意优先向甲方采购资源，并承诺乙方从甲方采购的年度购气量不少于1,000万方/合同年（首个合同年如为非完整自然年，双方可协商确定）。如甲方资源不具有竞争力或价格高于乙方采购的其他资源，双方协商确定。具体年合同量由双方在未来每年经审批后签署的购销合同中加以明确。 （4）鉴于双方均进行了投资建设，双方应相互履行本协议及基于本协议续签署的正式购销合同，如一方发生违约，守约方有权追究违约方的相关责任并赔偿相关损失。 2.保密条款 甲、乙双方对本协议内容及合作项目操作过程中涉及的信息、资料均有保密义务，未经对方同意，不得将与协议内容及项目信息向其他方披露（除为了到有关单位或部门办理相关报审手续及履行上市公司信息披露义务等情况）。 3.其他条款 本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字或加盖公章之日起生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易完成后，将优化武强中顺的气源结构，使其由单一气源向多气源转变，显著提升供气保障能力。同时，该协议有助于进一步降低武强中顺气源采购成本，增强其市场竞争力。本次交易符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行该协议而对关联方形成依赖的情形。 六、风险提示与相关说明 本次合作协议为双方合作前期协议，主要对双方后续购气合作约定了原则性条款，后续双方将根据实际情况，经履行各自审批程序后每年签订正式购气合同，后续业务合作的具体推进尚存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。 七、与河北天然气累计已发生的各类关联交易情况 自年初至2025年9月，除本次交易外，公司与河北天然气（包含与河北天然气存在相同关联关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为11,198.85万元。 八、独立董事专门会议审议意见 独立董事认为，本次拟签署的合作协议符合公司的发展战略，有利于控股子公司长远发展，对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，本次交易定价遵循市场定价原则，定价依据合理公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 九、监事会意见 经审议，监事会认为公司拟签署的合作协议有利于降低控股子公司购气成本，提升控股子公司市场竞争力，本次交易定价经双方友好协商并遵循市场定价原则，符合商业惯例，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。会议同意本次事项，并同意将本次事项提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1.第六届董事会第二十三次会议决议； 2.第六届监事会第十六次会议决议； 3.第六届独立董事专门会议第十次会议决议； 4.天然气供用气合作协议。 特此公告。 佛燃能源集团股份有限公司董事会 2025年10月16日 中财网
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