佛燃能源(002911):向子公司及参股公司增资暨关联交易
佛燃能源集团股份有限公司 关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与香港中华煤气有限公司（以下简称“香港中华煤气”）于2024年11月25日签订了《合作框架协议》，双方有意共同合作，分阶段投入资金设立绿色燃料及化工投资平台，初步计划通过双方投资、贷款融资及引进战略投资者投资等方式实现投资总额为人民币100亿元，打造产能合计为100万吨/年的绿色燃料及化工供应池。具体详见公司于2024年11月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方签署<合作框架协议>的公告》（公告编号：2024-068）。 为进一步落实双方合作，公司全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司（以下简称“香港华源能公司”）设立全资子公司弗立科思绿色能源有限公司（以下简称“弗立科思公司”），并由其与香港中华煤气下属子公司臻和绿源投资有限公司（以下简称“臻和绿源公司”）分别出资50%，在英属维尔京群岛(TheBritishVirginIslands)合资设立VENEXHoldingCompanyLimited（以下简称“VENEX公司”），VENEX公司不纳入双方的合并报表范围；VENEX公司成立后在佛山市三水区投资设立了广东臻为绿源投资有限公司（以下简称“臻为绿源投资公司”）并由其通过收购及自建的方式从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营；臻为绿源投资公司收购的内蒙古易高煤化科技有限公司(以下简称“内蒙古易高公司”)100%股权已完成工商变更登记，内蒙古易高公司已实现5万吨/年绿色甲醇产能并批量销售，后续将投入资金对现有甲醇生产线进行改造，最终形成30万吨/年绿色甲醇产能。具体内容分别详见公司于2025年1月25日、2025年4月22日、2025年5月24日、2025年6月14日、2025年7月1日、2025年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 臻为绿源投资公司在佛山市三水区设立全资子公司广东臻为绿源能源科技有限公司（以下简称“臻为绿源科技公司”），由其投资建设位于佛山市三水区的20万吨/年绿色甲醇项目（以下简称“佛山绿色甲醇项目”）。现为满足佛山绿色甲醇项目的建设资金需求及VENEX公司和附属公司的营运资金需求，公司拟向全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技公司”）增资31,000万元人民币，由其在完成收购弗立科思公司100%股权后，向弗立科思公司增资31,000万元人民币；由弗立科思公司按50%持股比例向VENEX公司同比例增资31,000万元人民币或等值外币，臻和绿源公司亦按同比例同等金额向VENEX公司进行增资。 香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿源公司为其间接持股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，臻和绿源公司属于公司关联方，本次弗立科思公司与臻和绿源公司按持股比例向VENEX公司共同增资事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。 2025年10月15日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，港华燃气投资有限公司将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、重组上市。佛燃科技公司收购弗立科思公司100%股权及后续向弗立科思公司增资事项尚须履行国内境外投资备案或审批手续。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
（二）主要财务数据 臻和绿源公司在2024年10月成立，目前未实际开展业务，暂无相关财务数据。 （三）关联关系情况说明 香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿源公司为其间接持股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，臻和绿源公司属于公司关联方，本次弗立科思公司与臻和绿源公司按持股比例向VENEX公司共同增资事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。 （四）失信被执行人情况 经核查，臻和绿源公司不是失信被执行人。 （五）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况 臻和绿源公司成立于2024年，尚未实际开展业务。 三、本次增资对象基本情况 （一）佛燃科技公司 1.公司名称：广东佛燃科技有限公司 2.成立日期：2020年8月17日 3.地址：佛山市禅城区祖庙街道季华五路25号一座202室（住所申报）4.注册资本：人民币62,000万元 5.主营业务：研发服务、节能效益分享、数字智能化产品研发及销售、气体压缩机。 6.股权结构：增资前后，公司均持有佛燃科技公司100%股权。 7.主要财务状况 截至2024年12月31日，资产总额为45,365.35万元，净资产为34,908.17万元；2024年度营业收入为20,519.26万元，净利润为2,330.77万元。（上述数据已经审计） 截至2025年9月30日，资产总额为50,534.41万元，净资产为42,539.92万元；2025年1-9月营业收入5,651.83万元，净利润4,002.70万元。（上述数据未经审计） 8.失信被执行人情况：经核查，佛燃科技公司不是失信被执行人。 （二）弗立科思公司 1.公司名称：弗立科思绿色能源有限公司 2.股东出资金额：32,000万元人民币 3.注册地址：香港 4.成立日期：2025年2月25日 5.主营业务：投资控股；企业管理咨询；技术开发及咨询服务；化工产品销售。 6.股权结构： 公司第六届董事会第十五次会议已审议通过佛燃科技公司向香港华源能公司按评估价格支付现金收购弗立科思公司100%股权的事项，目前该事项正在推进中；待收购完成后，弗立科思公司将变更为佛燃科技公司的全资子公司，佛燃科技公司将向弗立科思公司增资31,000万元人民币，增资前后，佛燃科技公司均持有弗立科思公司100%股权。 7.主要财务状况 截至2025年7月31日，弗立科思公司资产总额为32,001.83万元，负债总额为0.00元，所有者权益32,001.83万元。2025年1-7月营业收入为0.00元，净利润为1.83万元。（上述数据未经审计） 8.失信被执行人情况：经核查，弗立科思公司不是失信被执行人。 （三）VENEX公司 1.公司名称：VENEXHoldingCompanyLimited 2.成立日期：2025年5月22日 3.注册地址：英属维尔京群岛 4.经营范围：绿色燃料与化工业务的投资 5.股权结构：增资前后，臻和绿源公司及弗立科思公司均各持VENEX公司50%股权 6.主要财务数据：VENEX公司在2025年5月成立，暂无相关财务数据。 7.失信被执行人情况：经核查，VENEX公司不是失信被执行人。 四、本次增资项目基本情况 佛山绿色甲醇项目建设地点位于广东省佛山市三水区大塘化工园区，项目拟分两期建设，绿色甲醇产品规划产能30万吨/年。根据《广东臻为绿源能源科技有限公司佛山20万吨／年绿色甲醇项目可行性研究报告》，本次拟投建的为第一期工程，规划产能为20万吨/年，据测算，项目计划总投资约20.58亿元（含增值税），项目所需资金来源为自筹资金及银行贷款；本项目完全达产后，预计可实现年均所得税后利润约2.7亿元，总投资收益率18.64%，资本金内部收益率31.58%，项目投资回收期（税后）6.98年（含2年建设期）。综合评价项目盈利能力较好，该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次增资是按照VENEX公司各股东持股比例共同增资。VENEX公司各股东的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理。 六、增资协议主要内容 （一）合同签订主体 甲方：臻和绿源投资有限公司 乙方：弗立科思绿色能源有限公司（甲方和乙方以下合称为“股东方”）丙方：VENEXHoldingCompanyLimited（目标公司） （二）增资内容 为满足目标公司经营发展的资金需求，股东方同意对目标公司进行增资合共人民币62,000万元或等值外币(以出资日的前第三(3)个工作日中国人民银行公布的人民币兑换该等外币的汇率中间价进行换算，下同)。其中，甲方的出资额为人民币31,000万元或等值外币，乙方的出资额为人民币31,000万元或等值外币。 股东方同意以现金方式向合资公司缴付前述出资，并于本增资协议签署日的九(9)个月内，配合项目的进度分批完成注资。各股东方将按照股权比例同步向目标公司缴付前述出资。股东方缴纳出资的时间保持同步。 （三）增资先决条件 双方履行本增资协议约定的增资义务，应当以下列条件全部满足为前提：本次增资已经有权审批机构的审批通过（如需），并已取得有效的相关批准文件及备案文件；本次增资事宜已经由目标公司董事会、股东会审议通过，并已取得有效的决议文件。 （四）违约责任 本增资协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本增资协议规定，或者其履行不符合本增资协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 （五）生效 本增资协议由各方授权代表签署后生效。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞争的情形。 八、本次交易的目的和对公司的影响 （一）为实现“双碳”目标，近年来，国家陆续出台了多项政策措施，支持合理开发利用可替代石油等的新型燃料，鼓励净零排放船用燃料研发生产应用。 国家能源局2025年4月发布《关于组织开展绿色液体燃料技术攻关和产业化试点的通知》（国能发科技〔2025〕43号），在全国范围内开展以可持续航空燃料（SAF）、可持续柴油、生物燃料乙醇、绿色甲醇、绿氨等为代表的绿色液体燃料技术攻关和产业化试点，推动绿色液体燃料领域新技术、新模式、新业态发展，培育能源领域新质生产力。公司与香港中华煤气共同合作投资绿色甲醇项目，是公司积极响应国家能源发展战略的重要部署，可紧跟绿色甲醇市场趋势，抢占行业先机，为绿色甲醇行业提供创新示范意义，推动碳中和与化工、能源转型。 （二）欧盟于2024年4月25日正式通过碳关税法，决定自2024年1月1日起，将航运行业纳入欧盟碳排放交易体系，途经欧盟境内的船舶需缴纳100%碳配额，欧盟和非欧盟地区之间的航程需缴纳50%碳配额。国际海事组织海洋环境保护委员会2023年7月通过的《2023年国际海事组织船舶温室气体减排战略》则要求，2030年全球海运业碳排放量较2008年下降20%，力争下降30%；2040年下降70%，力争下降100%；2050年实现净零排放。在全球碳减排的大背景下，随着欧盟法规和IMO减排政策的逐步执行，绿色甲醇作为一种碳排放更少、使用更经济的绿色燃料成为国际航运业减碳的重要燃料选择之一，新增的航运绿色燃料需求将充分带动绿色甲醇的发展，绿色甲醇具有广泛的市场前景和增长潜力。 （三）绿色甲醇是一种通过可持续和环保方式，利用可再生能源和生物质原料生产的新型环保燃料，其具有广阔的市场前景和较大增长潜力。目前，我国光伏、风力等可再生能源发展迅猛，行业认为可再生能源发电制取绿氢是消纳可再生能源十分重要的路径，由绿氢制作绿色甲醇又是绿氢运用的一个重要方向，故绿色甲醇可作为氢能的理想载体，打通氢能储运关键环节，解决新能源电力的消纳问题。绿色甲醇既能作为低碳环保的清洁燃料，直接推动航运、电力、交通等领域降碳；亦可作为重要的化工母料，推动建筑材料、服装、饮料、化工工业制品等产业链降碳；还可作为关键基础化学品，在生产乙二醇、甲醛、MTO/MTP、MTBE、醋酸、二甲醚等衍生品的传统应用领域推动产业链降碳。甲醇作为全球大宗化学品之一，具有产业链成熟、储运方便、环境友好等突出优势。绿色甲醇依托现有成熟的基础设施，具备大规模推广应用的条件。 （四）公司开展绿色甲醇项目可进一步丰富绿色能源产品矩阵，实现绿色能源领域的战略升级，引领行业可持续发展。新加坡、上海、香港等世界主要国际航运中心城市，面对全球航运业净零排放的长期目标，正通过搭建交易平台、应用绿色金融工具、完善供应基础设施、强化国际合作机制等一系列举措，推动国际航运绿色转型。公司所处珠三角区位优势明显，并拥有大型石化仓储基地和石化码头的资源，已开展成品油、燃料油、甲醇、生物柴油等能源化工产品为主的供应链业务。公司开展绿色甲醇项目可发挥现有产业资源互补和协同效应，同时可快速融入全球绿色船用燃料供应链体系，进一步增强公司整体竞争优势，促进公司长期可持续发展。 （五）基于绿色甲醇的广阔前景，公司与香港中华煤气计划通过自有资金投资、贷款融资及引进战略投资者等方式实现100亿元人民币的投资额，通过股权收购或投资设立的方式，规划打造合计产能为100万吨/年的绿色燃料及化工供应池。臻为绿源投资公司收购的内蒙古易高公司100%股权已完成工商变更登记，内蒙古易高公司已实现5万吨/年绿色甲醇产能并批量销售，后期绿色甲醇规划产能为30万吨/年；本次增资用于新建的佛山绿色甲醇项目总规划产能30万吨/年，本次拟投建的为第一期工程，规划产能为20万吨/年。本次增资投建的佛山绿色甲醇项目是公司绿色甲醇项目整体规划逐步落实的重要一步。 （六）根据国际可再生能源署（IRENA）的定义，绿色甲醇的生产按照技术路线可分为“电子甲醇”路线和“生物甲醇”路线，佛山绿色甲醇项目采用的是“生物甲醇”路线。佛山绿色甲醇项目地处粤港澳大湾区，区域内及周边地区拥有丰富的生物质资源，可为绿色甲醇规模化生产提供稳定的原料供应。此外，粤港澳大湾区拥有发达的港口网络（如广州港、深圳港、香港港），为绿色甲醇的加注和出口提供了理想条件，同时可辐射亚洲航运燃料市场。公司本次与香港中华煤气合作投资佛山绿色甲醇项目，有利于公司把握绿色能源市场机遇，加快新能源产业布局，对公司未来可持续发展具有积极意义。 （七）本次增资资金来源于公司自有资金，公司已充分评估本次投资的必要性及可行性，合理安排资金进行本次投资，如佛山绿色甲醇项目的绿色甲醇产能均能顺利投产及实现销售，受益于绿色甲醇的广阔前景及良好经济效益，预计本次投资将对公司未来财务状况产生积极影响。绿色甲醇项目实施过程中可能面临政策风险、市场风险、行业竞争风险、产品价格波动以及各种因素导致效益不达预期的风险。公司将及时跟进市场政策动态，制定应对方案，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，对项目投资后的运行情况及风险应对情况进行实时评价，增强自身的风险处理能力。公司上述绿色甲醇相关规划为公司的长期项目规划，后续各阶段投资项目实施，尚需各方签署正式协议及履行相应审批程序，仍存在不确定性，当前计划投资总额仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续具体项目推进确定，公司将按照法律法规的相关要求及时披露后续重大进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 本次《增资协议》的签署对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行该协议而对关联方形成依赖的情形。 九、与香港中华煤气累计已发生的各类关联交易情况 自年初至2025年9月，公司与香港中华煤气（包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为24,655.65万元（不含本次关联交易）。 十、独立董事专门会议审议意见 公司本次增资暨关联交易事项，符合公司发展战略和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。 十一、监事会意见 公司本次增资暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，会议同意本次事项。 十二、备查文件 1.第六届董事会第二十三次会议决议； 2.第六届监事会第十六次会议决议； 3.第六届独立董事专门会议第十次会议决议； 4.增资协议。 特此公告。 佛燃能源集团股份有限公司董事会 2025年10月16日 中财网
 |