湖南白银(002716):中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 限售股份上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为湖南白银股份有限公司（曾用名“郴州市金贵银业股份有限公司”，以下简称“湖南白银”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），同意公司向特定对象湖南有色产业投资集团有限责任公司（已更名为“湖南省矿产资源集团有限责任公司”，以下简称“矿产集团”）发行人民币普通股A股131,760,917股，每股面值1元，发行价格2.29元/股，共计募集配套资金301,732,499.93元。 新增的股份于2024年4月16日在深圳证券交易所上市，股份限售期为自前述新增股份上市之日起18个月。 本次发行股份后至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。 本次解除限售的股份数量为131,760,917股，占公司总股本的4.67%，具体情况如下： 1
（一）矿产集团关于股份限售的承诺 矿产集团已在《湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》中做出承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起18个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。”本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （二）矿产集团关于避免同业竞争的承诺 1、自本次交易完成之日起，本公司即将所持有的桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）等与上市公司存在同业竞争的相关企业的全部股权委托上市公司或宝山矿业进行管理，委托期限至本公司所持有的相关企业股权注入上市公司之日或相关企业破产、解散、注销之日或本公司不再持有相关企业的股权之日（以孰早为准）。托管期间，本公司将把相关企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司或宝山矿业行使，本公司尊重上市公司对相关企业的经营管理权等各项托管权利并向上市公司或宝山矿业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业当年收入的千分之二并乘以本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期限内，大坊矿业的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。 2、自本次交易完成之日起5年内，在对大坊矿业进行托管的基础上，本公司将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。托管期间若大坊矿业达到如下注入上市公司的条件，本公司将启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）2 股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。 3、在本公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 4、本公司取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 5、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 7、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 （三）矿产集团关于规范与减少关联交易的承诺 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；3 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 （四）矿产集团关于保持上市公司独立性的承诺函 1、保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2、保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 3、保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。 4 本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4、保持上市公司财务的独立性 本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 5、保持上市公司机构的独立性 本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。 本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。 6、违反上述承诺的责任承担 若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股东不存在违反承诺的情形，不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保的情况。 三、本次限售股份可上市流通安排 （一）本次解除限售股份上市流通日为2025年10月20日（星期一）。 5 （二）本次解除限售股份总数为131,760,917股，占公司股份总数的4.67%。 （三）本次解除限售的股东数量为1名，为矿产集团。 （四）本次限售股上市流通具体情况如下：
经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其作出的承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 6 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》的签章页）独立财务顾问主办人： 胡海锋 孙星德 中国国际金融股份有限公司 2025年10月13日 7 中财网
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