金杯汽车(600609):金杯汽车关于公开挂牌转让铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权暨被动形成财务资助
关于公开挂牌转让铁岭华晨橡塑制品有限公司95% 股权暨被动形成财务资助的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”）拟将子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司（下称“铁岭华晨橡塑”）95%股权通过公开挂牌方式转让，鉴于铁岭华晨橡塑的股东全部权益评估价值为-7,736.44万元，首次挂牌价格不低于1元人民币。 ? 本次交易将通过沈阳联合产权交易所有限责任公司公开征集交易对象。 由于公开挂牌程序尚未完成，最终交易对方尚不确定，无法确定是否属于关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次公开挂牌转让股权事项未达到股东会审议标准，尚需公开挂牌程序；关于被动形成财务资助事项尚需提交股东大会审议。 ? 截至2025年8月31日，公司应收铁岭华晨橡塑款项4,223.37万元，其中91万元为正常业务往来形成的应收账款，4,132.37万元为公司为支持其发展形成的其他应收款。本次股权转让完成后，上述其他应收款将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。公司将密切关注铁岭华晨橡塑的经营发展情况，积极督促其履行还款义务，以债权人身份持续对其进行追偿，请广大投资者注意投资风险。 ? 综合考虑出清成本及处置损益，处置铁岭华晨橡塑的股权预计对公司2025年度利润产生正向影响。 ? 本次转让能否顺利完成存在不确定性，最终交易对方、交易价格等存在不确定性。公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司拟将子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司持有的铁岭华晨橡塑95%股权通过公开挂牌方式转让，鉴于铁岭华晨橡塑的股东全部权益评估价值为-7,736.44万元，首次挂牌价格不低于1元人民币。 基于铁岭华晨橡塑的主要客户华晨中华汽车有限公司（以下简称“华晨中华”）及华晨雷诺金杯汽车有限公司（以下简称“华晨雷诺”）破产的事实，公司近年来为支持铁岭华晨橡塑战略转型持续为其输血，目前铁岭华晨橡塑已资不抵债、扭亏无望，为避免国有资产流失，考虑公司的稳定经营及长远发展，公司拟将持有的铁岭华晨橡塑股权出售。 本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 2、本次交易的交易要素
2025年10月15日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，以11票同意、0 0 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权暨被动形成财务资助的议案》，已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，符合相关法规规定。上述议案已经公司董事会战略委员2025 会 年第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次公开挂牌转让股权事项无需提交股东会审议，尚需履行公开挂牌程序；关于被动形成财务资助事项尚需提交股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 本次交易将通过沈阳联合产权交易所有限责任公司公开征集交易对象。由于公开挂牌程序尚未完成，最终交易对方尚不确定。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的为铁岭华晨橡塑制品有限公司95%股权（以下简称“交易标的”）。 2、交易标的的权属情况 铁岭华晨橡塑95%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 铁岭华晨橡塑生产产品的80%供应给华晨中华及华晨雷诺两大主机厂。受两大主机厂破产及停产影响，铁岭华晨橡塑因配套采购材料、设备及开发新产品产生巨额经营债务，导致被下游供应商频繁起诉，部分大型生产设备已被法院执行拍卖，银行账号被全部冻结。主营及外销业务体量无法实现自给自足，人员成本规模较大。铁岭华晨橡塑自2021年末开始收缩运营，2023年9月开始逐渐退出其他外销主机厂业务，2024年12月31日起终止全部生产经营活动。 铁岭华晨橡塑存在16项未办理房产证或不动产权证的房屋建筑物；存在3项未办理房产证或不动产权证的投资性房地产；存在4项房屋建筑物、4项投资性房地产与证载建筑面积与实际测量面积差异情况；存在13.40万元的银行存款被冻结情况；存在账面价值22.90万元的8项投资性房地产被查封情况；存在账面价值为151.30万元的20项房屋建筑物被查封情况；存在账面值0.33万元的1辆车车籍被轮候查封情况；存在账面价值为144.15万元的4项土地被查封情况。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
2）股权结构 本次交易前股权结构：
由于公开挂牌程序尚未完成，最终交易对方尚不确定。 3）其他信息 ①铁岭华晨橡塑的另一股东铁岭市国有资产经营有限责任公司已放弃优先受让权。 ②铁岭华晨橡塑不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据北京金开资产评估有限公司出具的《沈阳金晨汽车技术开发有限公司股权转让涉及的铁岭华晨橡塑制品有限公司的股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2025〕第091号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日铁岭华晨橡塑股东全部权益价值为-7,736.44万元。参考上述评估值，本次拟转让的铁岭华晨橡塑95%股权转让价格不低于经备案的评估结果(评估基准日2025年7月31日)且不低于1元，具体成交价格以摘牌价格为准。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
截至评估基准日2025年7月31日，铁岭华晨橡塑纳入评估范围内的总资产账面价值1,332.81万元，评估值6,178.21万元，增值额4,845.40万元，增值率363.55%；负债账面价值13,914.65万元，评估值13,914.65万元，无增减值变动；所有者权益账面价值-12,581.84万元，评估值-7,736.44万元，增值额4,845.40万元。 评估基准日至本次会议召开期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 本次交易以评估报告为定价依据，因评估值为负，首次挂牌价格不低于1元，定价依据与首次挂牌价格公允合理。 五、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 铁岭华晨橡塑因其主要客户华晨中华及华晨雷诺停产连年亏损，为支持其转型，公司近年来持续为其输血，仍无法实现扭亏为盈，目前铁岭华晨橡塑已资不抵债，若继续为其提供支持，预计未来损失将会增加。综合考虑出清成本及处置损益，处置铁岭华晨橡塑的股权预计对公司2025年度利润产生正向影响。 公司通过公开挂牌转让铁岭华晨橡塑95%股权，有利于公司进一步优化资源配置，降低经营风险。公司转让铁岭华晨橡塑后，铁岭华晨橡塑不再纳入公司的合并报表范围，截至2025年8月末，公司为支持铁岭华晨橡塑发展形成的其他应收款4,132.37万元，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原控股子公司非经营性资金往来的延续，该事项不会影响公司正常业务开展。由于铁岭华晨橡塑生产经营已停止运行，资不抵债，上述款项存在无法收回的风险，公司将密切关注铁岭华晨橡塑的经营发展情况，积极督促其履行还款义务，以债权人身份持续对其进行追偿，请广大投资者注意投资风险。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 1、本次出售资产所涉及的人员安置，公司将为铁岭华晨橡塑的职工安置费及退休人员福利费（采暖费、大额医保）兜底。 2、本次交易预计不涉及管理层变动、土地租赁、债务重组等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易将通过沈阳联合产权交易所有限责任公司公开征集交易对象。由于公开挂牌程序尚未完成，最终交易对方尚不确定，无法确定是否属于关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争问题。 （五）出售资产不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 六、其他事项 董事会授权经管层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署相关合同、办理产权过户手续等。 特此公告。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二五年十月十六日 中财网
 |