山高环能(000803):上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
原标题:山高环能:上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一） 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山高环能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 的补充法律意见书（一） 致：山高环能集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项律师聘请合同》，作为公司2025年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于自《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人的有关情况发生了变化，发行人就本次发行更新了报告期（新报告期为2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，报告期末指2025年6月30日），根据发行人的要求，本所律师对发行人在2025年3月31日至2025年6月30日之间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关情况进行了进一步查验。 2025年9月17日，深圳证券交易所上市审核中心针对公司本次发行申请文件下发了《关于山高环能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行了落实和回复。现就前述核查情况出具本《补充法律意见书（一）》。 本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明者外，本《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。 本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。 目录 第一部分关于《审核问询函》所涉事项之核查意见......................5一、关于《审核问询函》问题1........................................5二、关于《审核问询函》问题2.......................................43第二部分2025年半年度报告更新.....................................56一、本次发行的批准和授权..........................................56二、发行人本次发行的主体资格......................................56三、发行人本次发行的实质条件......................................57四、发行人的设立..................................................60五、发行人的独立性................................................61六、控股股东及实际控制人..........................................61七、发行人的股本及其演变..........................................63八、发行人的业务..................................................63九、关联交易及同业竞争............................................69十、发行人的主要财产..............................................77十一、发行人的重大债权债务........................................80十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................83十三、发行人章程的制定与修改......................................84十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............84十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................84十六、发行人的税务................................................84十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................91十八、发行人募集资金的运用........................................92十九、发行人的业务发展目标........................................93二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................94二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................99二十二、其他需要说明的事项........................................99二十三、结论意见.................................................100第一部分关于《审核问询函》所涉事项之核查意见 一、关于《审核问询函》问题1. 1．根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为179087.23万元、210141.31万元、144907.22万元和43395.01万元，扣非归母净利润分别为7939.23万元、-2751.08万元、525.49万元和2965.79万元，毛利率分别为19.27%、14.71%、19.21%和24.78%，主营业务收入及扣非归母净利润波动较大。 公司油脂产品加工与销售业务中，除自产部分外，亦从事油脂产品工业级混合油的贸易业务，2024年公司该业务收入下降42.46%，主要原因系公司油脂业务经营策略转变，将油脂销售业务重点集中于配合自有产能，提升业务盈利能力上。 公司节能环保装备与配套工程业务系对餐厨项目工程提供设备销售安装及其他服务，报告期内分别实现收入24768.78万元、8522.41万元、576.96万元和0万元，最近三年毛利率分别为39.96%、45.21%和19.72%。 报告期内，公司境外销售收入占比分别为45.99%、59.04%、46.20%和29.68%，2023年公司油脂境外收入上涨50.64%，境外收入占比较大。 报告期内，发行人前五大客户占比分别为43.22%、66.17%、58.64%和50.33%，且前五大客户及其占比存在变动。其中，维多（中国）能源有限公司与VITOLASIAPTELTD于2023年成为公司前五大客户，占当期营业收入的比例分别为16.04%和15.24%。2024年，上述比重上升至37.70%和8.50%（两者合并计算）。2025年1-3月，维多（中国）能源有限公司占比下降至29.68%，VITOLASIAPTELTD退出前五大客户。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26291.88万元、32564.92万元、31125.13万元和34994.27万元，占各期末总资产的比例分别为4.71%、6.03%、5.98%和6.65%，总体呈上升趋势。应收账款周转率分别为9.05、7.14、4.55和1.31次，总体呈下降趋势。公司2年以内的应收账款占比为83.20%、83.40%、71.09%和69.71%，账龄较长的应收账款增加。 截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为4462.74万元，按欠款方归集的期末余额前五名账龄均超过1年，且与个别欠款方存在诉讼，相关法院认定被执行人暂无财产可供执行，公司仅计提20%坏账准备。 截至2025年3月31日，发行人无形资产主要为特许经营权资产，系公司以BOT模式运营的环保无害化处理项目的房屋建筑物、生产设备等，公司BOT204981.46 项目的特许经营权（含在建）账面价值为 万元。 公司固定资产主要包括BOO项目及供热业务相关资产。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为63680.97万元、59324.94万元、96786.16万元和94092.27万元。报告期各期末，公司在建工程期末余额分别为41780.10万元、61090.10万元、18919.51万元和19397.43万元。 截至2024年12月31日，公司商誉余额为59046.44万元，占总资产的比例为11.35%，2024年公司计提商誉减值损失1897.32万元。 截至2025年3月31日，公司合并长短期借款合计19.83亿元，长期应付款7.03亿元。报告期各期末，公司的资产负债率分别为73.50%、73.29%、72.27%和72.06%，资产负债率长期处于较高水平；公司长期借款期末余额分别为66566.17万元、94506.32万元、97876.18万元和97449.52万元，主要为质押借款。公司质押借款的主要质押物为下属公司股权，2025年3月末，石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司等多个项目公司股权处于质押状态。最近两年及一期，公司存在向关联方山高云创（山东）商业保理有限公司资金拆入的情况，利率均为6.50%。 2025年7月山高环能董事会审议通过《关于收购山东恒华佳业环保科技有20% 0 限公司 股权的议案》，拟以 元的价格购买少数股东持有的山东恒华佳业环保科技有限公司（以下简称恒华佳业）20%的股权，该公司2024年净资产为负。 公司从事餐厨垃圾收运、处理需根据各地方政策，定期办理清扫、收集、运输服务许可证和处置服务许可证。目前菏泽同华环保有限公司（以下简称菏泽同华）、单县同华环保科技有限公司项目尚未完全取得对应许可证。报告期内，发行人及其子公司共计受到24起行政处罚，涉及废水废气排放、特种作业等方面。其中，菏泽同华因违反了《中华人民共和国水污染防治法》第39条之规定，于2022年7月被菏泽市生态环境局牡丹区分局罚款34.75万元。发行人及其子公司存在较多未办理权属证书的自用房产；所租赁的房产及土地中，仅有少数房屋的出租方提供了相关房屋的权属证明文件，涉及村集体租赁土地的均未取得村集体对于土地租赁的决策证明等文件。 2024 11 28 公司于 年 月 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过 《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司100%股权的议案》，公司子公司拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称郑州绿源）100%股权。2024年11月28日，郑州绿源49%的股权已完成工商变更登记，截至目前剩余51%股权尚未完成工商变更登记。 截至2025年3月31日，公司长期股权投资账面价值6811.25万元，为对郑州绿源的投资。公司其他非流动资产账面价值21179.10万元，主要由应收南充金宇房地产开发有限公司（以下简称金宇房产）及其子公司往来款和预付工程设备款组成，不属于财务性投资。其中应收金宇房产及其子公司往来款金额为13808.92万元。 请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合各业务市场竞争情况、原材料来源、业务模式和盈利模式、毛利率变动情况，以及期间费用和其他影响损益相关项目变动情况，量化分析报告期内公司主营业务收入及扣非归母净利润波动较大的原因及合理性，与现金流量变动情况是否匹配，相关业务板块业绩变动情况是否与同行业可比公司一致。（2）油脂产品加工与销售业务产品定价模式，自产部分与贸易部分相关产品是混合销售还是单独销售；从事油脂产品工业级混合油贸易业务的背景、具体情况，贸易业务销售金额及占比，涉及主要客户及供应商情况，是否涉及垫款，如是，说明垫款周期及对应的资金成本、资金需求、公司资金链情况及资金来源，并进一步说明与公司业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况；相关业务会计处理方式，是否与同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理是否和同行业情况一致，是否符合会计准则相关要求，毛利率大幅下滑的原因及合理性。（3）节能环保装备与配套工程业务具体内容，主要客户的基本情况，与发行人之间的销售金额和占比，主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，主要客户经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性，合同条款是否存在异常，毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）结合主要外销国家地区的贸易政策、环保政策变动情况等，说明公司外销收入占比较高的原因及合理性，是否对境外客户存在重大依赖，相关国家或地区政策变动对公司经营的影响，公司已采取和拟采取的应对措施；报告期内发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销售情况、价格和毛利率是否与境内销售存在明显差异，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（5）报告期内向前五大客户销售的具体产品、金额、毛利率等情况，客户交易规模变动趋势是否与收入整体变动趋势一致，报告期内新拓展客户情况，与主要客户合作的稳定性与可持续性。（6）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分。（7）其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，是否构成资金占用，并结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备计提是否充分。（8）列表说明特许经营权涉及各个项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致；说明对报告期无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。（9）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；对固定资产和在建工程的盘点情况，是否账实相符。（10）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在继续大额减值的风险。（11）持续向关联方资金拆入的原因及合理性，拆入资金具体用途，相关利率是否公允，并结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险。（12）结合恒华佳业资产负债情况和相关交易安排，说明收购恒华佳业少数股权的原因及合理性，是否对公司财务状况产生不利影响。（13）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定；是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。（14）郑州绿源股权转让的最新进展，目前尚未完成交割的原因及合理性，是否存在障碍，是否对发行人经营活动产生重大不利影响。（15）应收金宇房产及其子公司往来款、预付工程设备款存在时间较长的原因及合理性，是否形成坏账，是否存在无法收回的风险，公司已采取和拟采取的应对措施。（16）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（4）-（11）（13）（15）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（12）（15）（16）并发表明确意见，发行人律师核查（13）（15）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。 回复： 一、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定；是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。 （一）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营？ 1 、根据发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内业务开展情况如下：
（1）供热业务资质 发行人子公司新城热力主要从事供热业务，供热经营区域主要集中于北京市通州区。根据《北京市供热采暖管理办法》第十条规定，供热单位应当到市政管理行政部门备案，在备案内容发生改变时应当及时办理变更手续。 报告期内新城热力供热业务相关备案及资质情况如下：
（2）进出口业务资质 发行人子公司报告期内存在货物出口业务。根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》等有关规定，进出口货物收发货人、报关企业需要在海关完成备案。 报告期内存在进出口业务发行人子公司取得海关备案情况如下：
青州奥能为发行人报告期内曾经存续的子公司，已于2025年4月14日注销，报告期内存在货物出口业务。根据发行人说明，青州奥能开展相关货物进出口业务前已取得进出口业务所必需的资质和许可，其开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，相关业务合法合规。 除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过进出口业务。 （3）建筑业务资质 发行人子公司山高十方报告期内存在节能环保装备与配套工程业务，主要包括PPP项目建造、餐厨等节能环保装备与配套工程的销售和服务。发行人子公司新城民安主要业务性质为“建设工程设计、施工”，为发行人供热业务相关供热工程建设主体。根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，企业应当申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。根据《安全生产许可证条例》第二条规定，建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。 报告期内存在相关业务发行人子公司取得建筑业务资质情况如下：
（4）填埋气业务 太原圆通、抚顺十方、郑州能源和厦门十方为发行人报告期内曾经存续的子公司，于报告期内实际经营填埋气发电业务。前述子公司均已于2022年通过股权转让或委托经营方式处置。根据发行人说明，太原圆通、抚顺十方、郑州能源和厦门十方开展填埋气发电业务前已取得填埋气发电所必需的资质和许可，其开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，相关业务合法合规。 （5）餐厨垃圾收运、处置业务资质 发行人子公司存在餐厨垃圾收运、处理业务，根据《城市生活垃圾管理办法》第十七条规定，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。同法第二十五条规定，从事城市生活垃圾经营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。 ①报告期内发行人子公司取得餐厨垃圾收运、处置业务相关资质情况如下：
注2：根据天津德丰签订的《天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营协议》，天津德丰取得收运权。根据天津市城市管理委员会的网站公开问答，滨海新区和东丽区行政区域内注册企业，且在本行政区域进行服务作业的无须办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可。天津德丰注册于滨海新区，且服务区域为滨海新区，因此无需办理收运服务许可证。 综上表所述，发行人报告期内部分子公司存在餐厨垃圾收运、处置资质经营期未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，除菏泽同华、单县同华以及正在办理资质更新更换流程的青岛十方以外，其余相关主体均已取得了所需的餐厨垃圾收运、处置业务相关资质。 ②报告期内发行人子公司未取得餐厨垃圾收运、处置业务相关资质情况菏泽同华目前正在办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。公司于2022年收购菏泽同华前，其原股东未办理相关手续。公司在收购菏泽同华后积极推进办理前述资质，预计2025年12月取得。根据发行人说明，相关资质办理不存在实质性障碍。 单县同华目前正在积极推进办理《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。 公司于2022年收购单县同华前，其原股东未办理相关手续。2021年12月单县城乡环卫一体化服务中心下属公司单县永泰环境工程有限公司通过招投标确定单县天意保洁服务有限公司为单县餐厨垃圾处理收运项目的中标公司。根据单县综合行政执法局出具的《关于单县餐厨项目餐厨垃圾收运及可沤垃圾收运处理运营的说明》，因单县天意保洁服务有限公司和单县永泰环境工程有限公司签订的承包合同未到期，经单县综合行政执法局协调原收运中标单位单县天意保洁服务有限公司与单县同华环保科技有限公司继续签订收运承包合同。因前述原因，单县同华无实际收运服务。 菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理能力分别占公司总处理能力的3.93%、2.28%，占比较小。报告期内，菏泽同华、单县同华依据特许经营协议开展业务，未因资质问题受到行政处罚。菏泽同华、单县同华未取得餐厨垃圾经营性收运和处置相关资质的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。 青岛十方所持有青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书于2025年6月28日到期，目前正在进行许可证更换流程。根据发行人说明，许可证更换流程不存在实质性障碍，预计将于2025年10月取得。报告期内，青岛十方依据特许经营协议以及其所持有的《青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书》正常开展业务，未因资质问题受到过行政处罚。青岛十方目前暂未重新取得餐厨垃圾经营性处置资质的情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 除上表及前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过餐厨垃圾收运、处置相关业务。发行人及其子公司报告期内依据特许经营协议以及已取得的相关资质开展业务，不存在因超出资质范围、资质有效期经营而受到主管部门行政处罚的情形，也不存在因前述原因涉嫌违法行为受到立案调查的情形。 根据《城市生活垃圾管理办法》第四十三条规定，违反该办法第十七条、第二十五条规定，未经批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活动的，由直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门责令停止违法行为，并处以3万元的罚款。 前述报告期内存在餐厨垃圾收运、处置资质经营期未能覆盖完整报告期情形的子公司存在被主管机关处以罚款的风险。但是除菏泽同华、单县同华以及正在履行资质更新流程的青岛十方外，相关子公司目前均已经取得了必要的资质，因此被责令停产停业的风险较小。 综上，菏泽同华、单县同华未取得餐厨垃圾经营性收运和处置相关资质、青岛十方餐厨垃圾经营性处置资质正在更新的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。 （二）自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定1、截至2025年9月30日，发行人正在使用的未取得权属证明文件生产、办公经营用自用房地产情况如下：
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