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山高环能(000803):上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

时间:2025年10月15日 22:11:11 中财网

原标题:山高环能:上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所 关于山高环能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 的补充法律意见书(一)地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所
关于山高环能集团股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
的补充法律意见书(一)
致:山高环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山高环能集团股份有限公司(以下简称“公司”或“山高环能”)的委托,并根据公司与本所签订的《专项律师聘请合同》,作为公司2025年度向特定对象发行A股股票项目(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

鉴于自《法律意见书》《律师工作报告》出具后,发行人的有关情况发生了变化,发行人就本次发行更新了报告期(新报告期为2022年、2023年、2024年及2025年1-6月,报告期末指2025年6月30日),根据发行人的要求,本所律师对发行人在2025年3月31日至2025年6月30日之间(以下简称“补充核查期间”)与本次发行相关情况进行了进一步查验。

2025年9月17日,深圳证券交易所上市审核中心针对公司本次发行申请文件下发了《关于山高环能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)。本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行了落实和回复。现就前述核查情况出具本《补充法律意见书(一)》。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明,适用于《补充法律意见书(一)》。《补充法律意见书(一)》构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充,并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书(一)》不一致的部分,以《补充法律意见书(一)》为准。除特别说明者外,本《补充法律意见书(一)》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

本所同意将本《补充法律意见书(一)》作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

本《补充法律意见书(一)》仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《补充法律意见书(一)》。

目录
第一部分关于《审核问询函》所涉事项之核查意见......................5一、关于《审核问询函》问题1........................................5二、关于《审核问询函》问题2.......................................43第二部分2025年半年度报告更新.....................................56一、本次发行的批准和授权..........................................56二、发行人本次发行的主体资格......................................56三、发行人本次发行的实质条件......................................57四、发行人的设立..................................................60五、发行人的独立性................................................61六、控股股东及实际控制人..........................................61七、发行人的股本及其演变..........................................63八、发行人的业务..................................................63九、关联交易及同业竞争............................................69十、发行人的主要财产..............................................77十一、发行人的重大债权债务........................................80十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................83十三、发行人章程的制定与修改......................................84十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............84十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................84十六、发行人的税务................................................84十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................91十八、发行人募集资金的运用........................................92十九、发行人的业务发展目标........................................93二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................94二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................99二十二、其他需要说明的事项........................................99二十三、结论意见.................................................100第一部分关于《审核问询函》所涉事项之核查意见
一、关于《审核问询函》问题1.
1.根据申报材料,报告期内,公司营业收入分别为179087.23万元、210141.31万元、144907.22万元和43395.01万元,扣非归母净利润分别为7939.23万元、-2751.08万元、525.49万元和2965.79万元,毛利率分别为19.27%、14.71%、19.21%和24.78%,主营业务收入及扣非归母净利润波动较大。

公司油脂产品加工与销售业务中,除自产部分外,亦从事油脂产品工业级混合油的贸易业务,2024年公司该业务收入下降42.46%,主要原因系公司油脂业务经营策略转变,将油脂销售业务重点集中于配合自有产能,提升业务盈利能力上。

公司节能环保装备与配套工程业务系对餐厨项目工程提供设备销售安装及其他服务,报告期内分别实现收入24768.78万元、8522.41万元、576.96万元和0万元,最近三年毛利率分别为39.96%、45.21%和19.72%。

报告期内,公司境外销售收入占比分别为45.99%、59.04%、46.20%和29.68%,2023年公司油脂境外收入上涨50.64%,境外收入占比较大。

报告期内,发行人前五大客户占比分别为43.22%、66.17%、58.64%和50.33%,且前五大客户及其占比存在变动。其中,维多(中国)能源有限公司与VITOLASIAPTELTD于2023年成为公司前五大客户,占当期营业收入的比例分别为16.04%和15.24%。2024年,上述比重上升至37.70%和8.50%(两者合并计算)。2025年1-3月,维多(中国)能源有限公司占比下降至29.68%,VITOLASIAPTELTD退出前五大客户。

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为26291.88万元、32564.92万元、31125.13万元和34994.27万元,占各期末总资产的比例分别为4.71%、6.03%、5.98%和6.65%,总体呈上升趋势。应收账款周转率分别为9.05、7.14、4.55和1.31次,总体呈下降趋势。公司2年以内的应收账款占比为83.20%、83.40%、71.09%和69.71%,账龄较长的应收账款增加。

截至2025年3月31日,公司其他应收款账面价值为4462.74万元,按欠款方归集的期末余额前五名账龄均超过1年,且与个别欠款方存在诉讼,相关法院认定被执行人暂无财产可供执行,公司仅计提20%坏账准备。

截至2025年3月31日,发行人无形资产主要为特许经营权资产,系公司以BOT模式运营的环保无害化处理项目的房屋建筑物、生产设备等,公司BOT204981.46
项目的特许经营权(含在建)账面价值为 万元。

公司固定资产主要包括BOO项目及供热业务相关资产。报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为63680.97万元、59324.94万元、96786.16万元和94092.27万元。报告期各期末,公司在建工程期末余额分别为41780.10万元、61090.10万元、18919.51万元和19397.43万元。

截至2024年12月31日,公司商誉余额为59046.44万元,占总资产的比例为11.35%,2024年公司计提商誉减值损失1897.32万元。

截至2025年3月31日,公司合并长短期借款合计19.83亿元,长期应付款7.03亿元。报告期各期末,公司的资产负债率分别为73.50%、73.29%、72.27%和72.06%,资产负债率长期处于较高水平;公司长期借款期末余额分别为66566.17万元、94506.32万元、97876.18万元和97449.52万元,主要为质押借款。公司质押借款的主要质押物为下属公司股权,2025年3月末,石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司等多个项目公司股权处于质押状态。最近两年及一期,公司存在向关联方山高云创(山东)商业保理有限公司资金拆入的情况,利率均为6.50%。

2025年7月山高环能董事会审议通过《关于收购山东恒华佳业环保科技有20% 0
限公司 股权的议案》,拟以 元的价格购买少数股东持有的山东恒华佳业环保科技有限公司(以下简称恒华佳业)20%的股权,该公司2024年净资产为负。

公司从事餐厨垃圾收运、处理需根据各地方政策,定期办理清扫、收集、运输服务许可证和处置服务许可证。目前菏泽同华环保有限公司(以下简称菏泽同华)、单县同华环保科技有限公司项目尚未完全取得对应许可证。报告期内,发行人及其子公司共计受到24起行政处罚,涉及废水废气排放、特种作业等方面。其中,菏泽同华因违反了《中华人民共和国水污染防治法》第39条之规定,于2022年7月被菏泽市生态环境局牡丹区分局罚款34.75万元。发行人及其子公司存在较多未办理权属证书的自用房产;所租赁的房产及土地中,仅有少数房屋的出租方提供了相关房屋的权属证明文件,涉及村集体租赁土地的均未取得村集体对于土地租赁的决策证明等文件。

2024 11 28
公司于 年 月 日召开第十一届董事会第十八次会议,审议通过
《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司100%股权的议案》,公司子公司拟收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司(以下简称郑州绿源)100%股权。2024年11月28日,郑州绿源49%的股权已完成工商变更登记,截至目前剩余51%股权尚未完成工商变更登记。

截至2025年3月31日,公司长期股权投资账面价值6811.25万元,为对郑州绿源的投资。公司其他非流动资产账面价值21179.10万元,主要由应收南充金宇房地产开发有限公司(以下简称金宇房产)及其子公司往来款和预付工程设备款组成,不属于财务性投资。其中应收金宇房产及其子公司往来款金额为13808.92万元。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明:(1)结合各业务市场竞争情况、原材料来源、业务模式和盈利模式、毛利率变动情况,以及期间费用和其他影响损益相关项目变动情况,量化分析报告期内公司主营业务收入及扣非归母净利润波动较大的原因及合理性,与现金流量变动情况是否匹配,相关业务板块业绩变动情况是否与同行业可比公司一致。(2)油脂产品加工与销售业务产品定价模式,自产部分与贸易部分相关产品是混合销售还是单独销售;从事油脂产品工业级混合油贸易业务的背景、具体情况,贸易业务销售金额及占比,涉及主要客户及供应商情况,是否涉及垫款,如是,说明垫款周期及对应的资金成本、资金需求、公司资金链情况及资金来源,并进一步说明与公司业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况;相关业务会计处理方式,是否与同行业可比公司是否存在明显差异,相关会计处理是否和同行业情况一致,是否符合会计准则相关要求,毛利率大幅下滑的原因及合理性。(3)节能环保装备与配套工程业务具体内容,主要客户的基本情况,与发行人之间的销售金额和占比,主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系,主要客户经营范围与采购内容是否匹配,是否具有商业合理性,合同条款是否存在异常,毛利率大幅波动的原因及合理性。(4)结合主要外销国家地区的贸易政策、环保政策变动情况等,说明公司外销收入占比较高的原因及合理性,是否对境外客户存在重大依赖,相关国家或地区政策变动对公司经营的影响,公司已采取和拟采取的应对措施;报告期内发行人外销收入对应的境外主要客户基本情况、主要产品销售情况、价格和毛利率是否与境内销售存在明显差异,境外客户回款是否异常,是否存在第三方回款的情形。(5)报告期内向前五大客户销售的具体产品、金额、毛利率等情况,客户交易规模变动趋势是否与收入整体变动趋势一致,报告期内新拓展客户情况,与主要客户合作的稳定性与可持续性。(6)结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等,说明应收账款坏账准备计提充分性,信用政策是否得到有效执行,账龄较长应收账款形成原因及合理性,相关客户信用减值单项计提是否充分。(7)其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况,账龄较长的原因及合理性,是否符合合同约定,是否构成资金占用,并结合欠款方履约能力和资信情况,进一步说明坏账准备计提是否充分。(8)列表说明特许经营权涉及各个项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况,并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款,说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定,与同行业可比公司是否一致;说明对报告期无形资产减值测试的过程,相关项目是否足额计提减值。(9)结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况,说明公司固定资产减值计提是否充分,在建工程转固是否及时,利息资本化核算是否准确,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;对固定资产和在建工程的盘点情况,是否账实相符。(10)结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异,商誉减值测试过程是否谨慎合理,商誉减值准备计提是否充分,相关资产是否存在继续大额减值的风险。(11)持续向关联方资金拆入的原因及合理性,拆入资金具体用途,相关利率是否公允,并结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等,说明缓解公司债务压力的应对措施,是否存在流动性风险。(12)结合恒华佳业资产负债情况和相关交易安排,说明收购恒华佳业少数股权的原因及合理性,是否对公司财务状况产生不利影响。(13)报告期内发行人及子公司业务开展的合规性,是否超出资质范围、资质有效期经营;自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因,相关房地产产生的收入和利润占比,是否涉及权属纠纷,是否符合土地相关法律法规规定;是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,是否还存在其他受到处罚的情况,是否影响公司业务开展,是否对本次发行产生重大不利影响,发行人的具体整改措施及有效性,内控制度是否健全并有效执行。(14)郑州绿源股权转让的最新进展,目前尚未完成交割的原因及合理性,是否存在障碍,是否对发行人经营活动产生重大不利影响。(15)应收金宇房产及其子公司往来款、预付工程设备款存在时间较长的原因及合理性,是否形成坏账,是否存在无法收回的风险,公司已采取和拟采取的应对措施。(16)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定;自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露(4)-(11)(13)(15)相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)-(12)(15)(16)并发表明确意见,发行人律师核查(13)(15)并发表明确意见。同时,请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据,涉及函证的,请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性(如适用)、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性,包括但不限于所取得的原始单据情况,实际走访并取得客户签章的访谈记录情况,期后回款情况,所取得外部证据情况等,并说明已采取的替代措施是否充分、有效,相关证据是否能够相互印证。

回复:
一、报告期内发行人及子公司业务开展的合规性,是否超出资质范围、资质有效期经营;自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因,相关房地产产生的收入和利润占比,是否涉及权属纠纷,是否符合土地相关法律法规规定;是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,是否还存在其他受到处罚的情况,是否影响公司业务开展,是否对本次发行产生重大不利影响,发行人的具体整改措施及有效性,内控制度是否健全并有效执行。

(一)报告期内发行人及子公司业务开展的合规性,是否超出资质范围、资质有效期经营?

1
、根据发行人说明及本所律师核查,发行人及其子公司报告期内业务开展情况如下:

序 号公司及子 公司简称状态业务性质报告期内经营情况
1山高环能在业生态保护和环境治理报告期内实际经营
2山高十方在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理; 货物进出口报告期内实际经营
3山东方福在业控股运营平台不开展实际业务
4菏泽同华在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
5单县同华在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物处理(无收运)报告期内实际经营
6太原天润在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
7武汉十方在业控股运营平台不开展实际业务
8百信环保在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
9百信固废在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内无实际经营
10天津奥能在业再生资源销售;货物进出口;进 出口代理等报告期内实际经营
11青州奥能注销 -2025-4-14再生资源销售;货物进出口;进 出口代理等报告期内实际经营
12北京驰奈在业控股运营平台不开展实际业务
13甘肃驰奈在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
14大同驰奈在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
15青岛十方在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物处理(无收运)报告期内实际经营
序 号公司及子 公司简称状态业务性质报告期内经营情况
16烟台十方在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
17湖南十方在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
18济南十方在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
19天津明瑞在业非食用植物油加工、销售;资源 再生利用技术研发等项目在建中,报告期内 无实际经营
20南充奥盛在业环保设备研发生产安装销售项目未建成,报告期内 无实际经营
21天津方碧在业控股运营平台不开展实际业务
22天津碧海在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
23天津德丰在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
24惠民大朴在业生物质能源综合利用报告期内无实际经营
25青州昌泰在业非食用动、植物油加工销售报告期内实际经营
26潍坊润通在业生物质能源综合利用报告期内无实际经营
27山东圆通在业控股运营平台不开展实际业务
28湘潭双马在业垃圾渗滤液处理;水污染治理报告期内实际经营
29北清热力在业控股运营平台不开展实际业务
30山东弥河在业供暖服务、热力生产和供应报告期内无实际经营
31新城热力在业供热供冷项目投资运营、供热服 务、合同能源管理、供热技术咨 询服务报告期内实际经营
32国泰能源在业提供热站自控系统集成、热计量 系统集成以及新能源综合利用系 统集成等服务报告期内实际经营
33新城民安在业供热工程建设报告期内实际经营
34石家庄驰 奈在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
35银川保绿 特在业餐厨垃圾、废弃油脂、地沟油及 其它固体废弃物收运以及处理报告期内实际经营
36天津金跃在业成品油批发(不含危险化学品); 再生资源销售;进出口代理;非 食用植物油销售报告期内无实际经营
37恒华佳业在业酸化油生产与销售报告期内实际经营
38山高能慧在业软件和信息技术服务业;新能源 技术推广服务;工程技术与设计 服务报告期内无实际经营
39山高聚慧在业物联网技术开发报告期内实际经营
40新能源在业供热工程建设报告期内无实际经营
41四川梦润在业发电业务、输电业务、供(配) 电业务报告期内无实际经营
42瑞和数能在业新兴能源技术研发报告期内无实际经营
序 号公司及子 公司简称状态业务性质报告期内经营情况
43山高四川在业信息系统集成服务;信息系统运 行维护服务;软件开发;物联网 技术研发;人工智能基础软件开 发报告期内无实际经营
44稼禾香在业农业生产报告期内实际经营
45源一技术在业贸易报告期内实际经营
46抚顺十方转让 2022-5-24生物质燃气生产和供应;发电业 务、输电业务、供(配)电业务报告期内实际经营
47郑州能源转让 -2022-08-25可再生能源(含风能、太阳能、 生物能)的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让;利用沼气 垃圾填埋气发电报告期内实际经营
48太原圆通转让 -2022-08-31生物质燃气生产和供应;发电业 务、输电业务、供(配)电业务报告期内实际经营
49百信正源转让 -2023-1-18新能源技术的开发、应用;检测 设备制造与销售;燃气设备技术 开发与技术转让;再生物资的回 收与批发报告期内无实际经营
50能芯微转让 -2023-8-11计算机软件开发、设计、制作、 销售报告期内无实际经营
51广饶新能 源转让 -2023-11-19新兴能源技术研发;生物质燃料 加工;再生资源销售报告期内无实际经营
52厦门十方委托经营方 式转让 -2022-4-24生物质能源综合利用报告期内实际经营
53西藏北控 智慧注销 -2022-1-10电力、热力、燃气及水生产和供 应业报告期内无实际经营
54美亚丝绸注销 -2023-1-19制造业报告期内无实际经营
55山东方碧 环保注销 -2023-4-3控股运营平台不开展实际业务
56依水禾香注销 -2023-7-17农业技术、环保技术开发;非专 控农副产品的销售;农作物种植报告期内无实际经营
57上海卢实注销 -2024-2-8贸易报告期内实际经营
2、发行人及其控股子公司已取得的经营许可和业务资质
(1)供热业务资质
发行人子公司新城热力主要从事供热业务,供热经营区域主要集中于北京市通州区。根据《北京市供热采暖管理办法》第十条规定,供热单位应当到市政管理行政部门备案,在备案内容发生改变时应当及时办理变更手续。

报告期内新城热力供热业务相关备案及资质情况如下:

序 号企业 简称备案类别许可证号许可/监管机关有效期
1新城 热力北京市供热运行备案 登记证京(通)字第0001 号北京市市政市 容管理委员会2016.12.6至 长期有效
2     
  北京市供热运行备案 登记证京(通锅)字第0330 号、第0250号、0249 号北京市通州区 城市管理委员 会2024.5.27-202 5.5.26
3     
  北京市供热运行备案 登记证京(朝锅)字第41-030 号北京市朝阳区 城市管理委员 会2021.3.29至 长期有效
除前述主体外,发行人及其子公司报告期内未开展过供热业务。

(2)进出口业务资质
发行人子公司报告期内存在货物出口业务。根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》等有关规定,进出口货物收发货人、报关企业需要在海关完成备案。

报告期内存在进出口业务发行人子公司取得海关备案情况如下:

序号企业简称海关资质信息海关备案编码许可/监管机关有效期
1山高十方进出口货物收发货人3707602781泉城海关长期有效
2天津奥能进出口货物收发货人1207960C6M津东疆关长期有效
上海卢实为发行人报告期内曾经存续的子公司,已于2024年2月8日注销,报告期内存在货物出口业务。根据发行人说明,上海卢实开展相关货物进出口业务前已取得进出口业务所必需的资质和许可,其开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形,相关业务合法合规。

青州奥能为发行人报告期内曾经存续的子公司,已于2025年4月14日注销,报告期内存在货物出口业务。根据发行人说明,青州奥能开展相关货物进出口业务前已取得进出口业务所必需的资质和许可,其开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形,相关业务合法合规。

除前述主体外,发行人及其子公司报告期内未开展过进出口业务。

(3)建筑业务资质
发行人子公司山高十方报告期内存在节能环保装备与配套工程业务,主要包括PPP项目建造、餐厨等节能环保装备与配套工程的销售和服务。发行人子公司新城民安主要业务性质为“建设工程设计、施工”,为发行人供热业务相关供热工程建设主体。根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定,企业应当申请建筑业企业资质,经审查合格,取得建筑业企业资质证书后,方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。根据《安全生产许可证条例》第二条规定,建筑施工企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动。

报告期内存在相关业务发行人子公司取得建筑业务资质情况如下:

序号企业简称资质类别许可证号许可/监管机关有效期
1山高十方建筑业企业资质证书 资质类别及等级:市 政公用工程施工总承 包叁级、环保工程专 业承包叁级D337276547济南市行政审 批服务局2021.6.11-202 5.10.29
2     
  建筑业企业资质证书 资质类别及等级:市 政公用工程施工总承 包二级、环保工程专 业承包二级D237C14236济南市行政审 批服务局2024.10.15-20 29.10.15
3     
  安全生产许可证鲁JZ安许证字 【2021】015410山东省住房和 城乡建设厅2021.5.26-202 7.5.25
4新城民安建筑业企业资质证书 资质类别及等级:市 政公用工程施工总承 包贰级、建筑机电安 装工程专业承包贰级D211770678北京市住房和 城乡建设委员 会2023.8.8-2028 .8.17
5     
  安全生产许可证京JZ安许证字 【2023】059576北京市住房和 城乡建设委员 会2023.11.24-20 26.11.23
除前述主体外,发行人及其子公司报告期内未开展过涉及建筑业务资质的相关业务。

(4)填埋气业务
太原圆通、抚顺十方、郑州能源和厦门十方为发行人报告期内曾经存续的子公司,于报告期内实际经营填埋气发电业务。前述子公司均已于2022年通过股权转让或委托经营方式处置。根据发行人说明,太原圆通、抚顺十方、郑州能源和厦门十方开展填埋气发电业务前已取得填埋气发电所必需的资质和许可,其开展相关业务过程中不存在因超出相关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形,相关业务合法合规。

(5)餐厨垃圾收运、处置业务资质
发行人子公司存在餐厨垃圾收运、处理业务,根据《城市生活垃圾管理办法》第十七条规定,从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业,应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。同法第二十五条规定,从事城市生活垃圾经营性处置的企业,应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设(环境卫生)主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。

①报告期内发行人子公司取得餐厨垃圾收运、处置业务相关资质情况如下:
序号企业 简称许可类别许可证号许可/监管机关有效期
1山高 十方济南市从事城市生活 垃圾经营性清扫收集 运输处理服务许可证 (处置)济行审城 0320210013、 032024009济南市行政审 批服务局2021.8.19-2 027.8.8
2     
  济南市从事城市生活 垃圾经营性清扫收集 运输处理服务许可证 (收运)济行审城 0320210013、 032024010济南市行政审 批服务局2021.8.19-2 027.8.8
3烟台 十方城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务 许可证(蓬莱区)37062220240001烟台市蓬莱区 行政审批服务 局2024.10.10- 2027.10.8
4     
  城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务 许可证(福山区)37061120240001烟台市福山区 行政审批服务 局2024.9.13-2 026.9.8
5     
  城市生活垃圾经营性 处理服务许可证(芝罘 区、莱山区、福山区、 牟平区、高新区、开发 区)LSSHLJ2023-03烟台市莱山区 行政审批服务 局2023.12.7-2 028.12.6
6     
  城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务 许可证(蓬莱山区)LSSHLJ2024-01烟台市莱山区 行政审批服务 局2024.1.3-20 26.8.27
7青岛 十方青岛市餐厨废弃物处 置服务许可证书青餐处许字 [2020]001号青岛市行政审 批服务局2020.6.29-2 025.6.28
8太原 天润生活垃圾经营性收集 运输、生活垃圾经营性 处理(餐厨)HW2020060、 HW2023101太原市行政审 批服务管理局2020.10.28- 2026.10.30
9湖南 十方城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务 许可证(湘潭市)潭城执许可证字[环 卫2022]第002号湘潭市城市管 理和综合执法 局2022.4.18-2 041.3.2
10     
  城市生活垃圾经营性 处置服务许可证(湘潭 市)XT-XT-HW-202400 3湘潭市城市管 理和综合执法 局2024.8.19-2 041.3.2
11大同 驰奈城市生活垃圾经营性 处置服务许可证晋建环证ⅡB0001大同市行政审 批服务管理局2024.1.15-2 042.6.15
12     
  城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务 许可证晋建环证ⅠB0001大同市行政审 批服务管理局2024.1.15-2 042.6.15
13甘肃 驰奈兰州市环境卫生服务 企业(城关区收运)兰环证字第0058 号、兰城环证字第 2024010号兰州市城关区 市容环境卫生 管理局2019.12.11- 2029.12.5
序号企业 简称许可类别许可证号许可/监管机关有效期
14 兰州市环境卫生服务 企业资质证书(安宁区 收运)安城管证字第 2022006、2023007 号兰州市安宁区 城市管理局2020.3.3-20 26.7.8
15     
  兰州市七里河区环境 卫生服务许可证(七里 河区收运+处置)七城字第2022008、 2025010号兰州市七里河 区城市管理局2019.11.18- 2026.8.8
16     
  城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务 许可证(西固区收运)西城环证字 2022012、2025015兰州市西固区 城市管理局2019.5.13-2 028.4.14
17银川 保绿 特特种经营许可证(兴庆 区、金凤区、西夏区餐 厨垃圾(厨余垃圾和废 弃食用油脂)经营生 产)-银川市城市管 理局2005.9.28-/
18天津 碧海城市生活垃圾经营性 处置服务许可证津城管(处置)字 [2021]12号、 [2022]06号、 [2022]16号、 [2023]03号、[2023]8 号、第[2024]2号天津市城市管 理委员会2021.9.26-2 034.2.4
19     
  城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务 许可证津城管(处置)字第 [2021]11号、 [2022]05号、 [2022]17号、 [2023]02号、[2023]7 号、[2024]3号天津市城市管 理委员会2021.9.26-2 034.2.4
20天津 德丰城市生活垃圾经营性 处置服务许可证津滨审批二室准 2024164号天津市滨海新 区行政审批局2024.5.30-2 029.5.29
21武汉 百信城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务 许可证武环生20241302001武汉市东西湖 区行政审批局2024.1.9-20 26.1.9
22     
  城市生活垃圾经营性 处置服务许可证2023001武汉市城市管 理执法委员会2023.6.19-2 041.11.5
23石家 庄驰 奈餐厨废弃物收集运输 许可证石行审餐收运第 2021001号石家庄市行政 审批局2021.12.31- 2026.12.30
24     
  餐厨废弃物处置许可 证石行审餐处置第 2022001号石家庄市行政 审批局2017.5.15-2 027.5.15
注1:根据青岛十方签订的《青岛市餐厨垃圾处理(BOT)项目特许经营协议》,青岛十方不享有餐厨垃圾的收运权,因此无需申请并获得城市生活垃圾经营性收集、运输服务许可证。

注2:根据天津德丰签订的《天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营协议》,天津德丰取得收运权。根据天津市城市管理委员会的网站公开问答,滨海新区和东丽区行政区域内注册企业,且在本行政区域进行服务作业的无须办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可。天津德丰注册于滨海新区,且服务区域为滨海新区,因此无需办理收运服务许可证。

综上表所述,发行人报告期内部分子公司存在餐厨垃圾收运、处置资质经营期未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末,除菏泽同华、单县同华以及正在办理资质更新更换流程的青岛十方以外,其余相关主体均已取得了所需的餐厨垃圾收运、处置业务相关资质。

②报告期内发行人子公司未取得餐厨垃圾收运、处置业务相关资质情况菏泽同华目前正在办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。公司于2022年收购菏泽同华前,其原股东未办理相关手续。公司在收购菏泽同华后积极推进办理前述资质,预计2025年12月取得。根据发行人说明,相关资质办理不存在实质性障碍。

单县同华目前正在积极推进办理《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。

公司于2022年收购单县同华前,其原股东未办理相关手续。2021年12月单县城乡环卫一体化服务中心下属公司单县永泰环境工程有限公司通过招投标确定单县天意保洁服务有限公司为单县餐厨垃圾处理收运项目的中标公司。根据单县综合行政执法局出具的《关于单县餐厨项目餐厨垃圾收运及可沤垃圾收运处理运营的说明》,因单县天意保洁服务有限公司和单县永泰环境工程有限公司签订的承包合同未到期,经单县综合行政执法局协调原收运中标单位单县天意保洁服务有限公司与单县同华环保科技有限公司继续签订收运承包合同。因前述原因,单县同华无实际收运服务。

菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理能力分别占公司总处理能力的3.93%、2.28%,占比较小。报告期内,菏泽同华、单县同华依据特许经营协议开展业务,未因资质问题受到行政处罚。菏泽同华、单县同华未取得餐厨垃圾经营性收运和处置相关资质的情况,不会对公司生产经营造成重大不利影响。

青岛十方所持有青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书于2025年6月28日到期,目前正在进行许可证更换流程。根据发行人说明,许可证更换流程不存在实质性障碍,预计将于2025年10月取得。报告期内,青岛十方依据特许经营协议以及其所持有的《青岛市餐厨废弃物处置服务许可证书》正常开展业务,未因资质问题受到过行政处罚。青岛十方目前暂未重新取得餐厨垃圾经营性处置资质的情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

除上表及前述主体外,发行人及其子公司报告期内未开展过餐厨垃圾收运、处置相关业务。发行人及其子公司报告期内依据特许经营协议以及已取得的相关资质开展业务,不存在因超出资质范围、资质有效期经营而受到主管部门行政处罚的情形,也不存在因前述原因涉嫌违法行为受到立案调查的情形。

根据《城市生活垃圾管理办法》第四十三条规定,违反该办法第十七条、第二十五条规定,未经批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活动的,由直辖市、市、县人民政府建设(环境卫生)主管部门责令停止违法行为,并处以3万元的罚款。

前述报告期内存在餐厨垃圾收运、处置资质经营期未能覆盖完整报告期情形的子公司存在被主管机关处以罚款的风险。但是除菏泽同华、单县同华以及正在履行资质更新流程的青岛十方外,相关子公司目前均已经取得了必要的资质,因此被责令停产停业的风险较小。

综上,菏泽同华、单县同华未取得餐厨垃圾经营性收运和处置相关资质、青岛十方餐厨垃圾经营性处置资质正在更新的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。

(二)自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因,相关房地产产生的收入和利润占比,是否涉及权属纠纷,是否符合土地相关法律法规规定1、截至2025年9月30日,发行人正在使用的未取得权属证明文件生产、办公经营用自用房地产情况如下:

序 号公司名称房屋/建筑 物名称坐落地址建筑面积 (㎡)用途未取得权属证明文件原因
1青岛十方餐厨垃圾 处理厂李沧区滨 海路36号 乙3,135.4运行垃圾 处理该等房屋所属土地已取得国有 建设用地划拨决定书以及房地 产权证。由于该等项目为BOT 项目,项目运营期结束后所有 资产将移交政府所有,因而未 办理相关不动产权属证明。
2烟台十方综合楼 /UTS设备 间/预处理 车间 /MBR反 应池及设 备间/称重 计量间/沼 气利用系 统/消防泵 房烟台市蓬 莱区大柳 行镇南曲 家村东2,333.5工业烟台十方BOT项目用地位于烟 台市生活垃圾处理场内,由烟 台市城市管理局提供。该项目 用地土地为划拨土地,证载土 地使用权人为烟台市环境卫生 管理处,因而烟台十方无法办 理相关不动产权属证明。
序 号公司名称房屋/建筑 物名称坐落地址建筑面积 (㎡)用途未取得权属证明文件原因
3太原天润综合楼; 消防控制 室;预处 理车间及 脱水机 房;厌氧 反应罐泵 房;沼渣 储池及泵 房;阳光 干化棚; 计量间; 生产辅助 用房等清徐县柳 杜乡东南 社村(太原 市循环经 济环卫产 业示范基 地内)12,350.56从事太原 市餐厨废 弃物回 收、处置、 资源化利 用项目基于太原天润与太原市市容环 境卫生管理局签订的《土地无 偿使用协议》,太原天润BOT 项目土地实际使用权人为太原 市市容环境卫生管理局(太原 市市容环境卫生中心),且该 地块实际使用权人未办理产权 证明,因而太原天润无法办理 相关不动产权属证明。
4青州昌泰办公室、 车间、锅 炉房等青州市弥 河镇窦楼 村3,312加工生产 运营青州昌泰系发行人于2022年5 月收购。由于该等房屋/建筑物 部分建设在租赁土地上,因而 青州昌泰无法办理相关不动产 权属证明。
5济南十方餐厨预处 理车间、 厌氧处理 系统、污 水处理车 间、生物 柴油预处 理车间山东省济 南市孙耿 镇济南市 生活废弃 物处理中 心院内20,156.5餐厨废弃 物收运处 理项目建 设和运营济南十方项目建设用地使用权 归济南市城市管理局所有,济 南十方依照特许经营协议可在 特许经营期限内使用部分土地 用于餐厨废弃物收运处理项目 建设和运营。由于济南十方非 项目建设用地的使用权人,因 而无法办理相关不动产权属证 明。
6湖南十方配套用房 (办公 楼)湘潭市岳 塘区双马 垃圾填埋 场西北侧、 规划通江 路东侧1,334.08办公区域该等房产所属土地已取得国有 建设用地划拨决定书以及国有 建设用地交地确认书。该等房 屋/建筑物已取得建筑工程施工 许可证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证等建筑手 续。目前不动产权属证书正在 办理过程中,预计不存在实质 性障碍。
  综合预处 理车间    
    3,659.19生产区域 
  环保展示 厅    
    299.2环保展示 厅 
  人流大门 及门卫室    
    16.64门卫室 
  物流大门 及门卫室 (地磅 房)    
    13.44门卫室 
7大同驰奈办公化验 楼大同市云 冈区西韩 岭乡208国 道北侧地上: 1,653.8办公该等房屋/建筑物所属土地已取 得《国有建设用地划拨决定书》 以及《建设用地批准书》。由 于该等项目为BOT项目,项目 运营期结束后所有资产将移交 政府所有,因而未办理相关不 动产权属证明。
  废水处理 站    
    地上: 180.8,地 下:35.6生产 
  门卫及计 量    
    地上:54办公计量 
序 号公司名称房屋/建筑 物名称坐落地址建筑面积 (㎡)用途未取得权属证明文件原因
  配电室 地上:290生产 
  热力站及 消防泵房    
    地上:275, 地下:58.3生产 
  一体化车 间    
    地上: 5,654.1生产 
8甘肃驰奈锅炉房兰州市七 里河区西 果园镇韩 家河无号327.56锅炉房由于该等房屋/建筑物部分建设 在租赁土地上,因而无法办理 权属证书。
  生物柴油 车间    
    720生物柴油 设备 
  地油车间    
    576粗废油脂 生产 
  北门门房 值班室    
    20门卫值班 
  东门门房 值班室    
    57门卫值班 
9菏泽同华办公楼、 门卫室、 预处理车 间和油气 车间菏泽市牡 丹区黄罡 路2,496.73生产菏泽同华BOT项目用地划拨建 设用地使用权人为菏泽市城市 管理局,土地等不动产权均属 于菏泽市城市管理局。由于菏 泽同华非项目建设用地的使用 权人,因而无法办理相关不动 产权属证明。
10单县同华综合楼、 预处理车 间、油气 车间单县循环 经济产业 园区内1,859生产管理单县同华BOT项目用地使用权 人为单县城市生活垃圾处理 厂,单县综合行政执法局基于 双方签署的特许经营协议将前 述土地无偿提供给项目使用。 由于单县同华非项目建设用地 的使用权人,因而无法办理相 关不动产权属证明。
11石家庄驰 奈综合办公 楼河北省石 家庄市元 氏县石家 庄装备制 造产业园 元氏区建 延路86号3,185.96办公前述房屋/建筑物所涉土地由元 氏县国土资源局于2016年出让 给石家庄驰奈,并已办理不动 产权属证明。目前石家庄市餐 厨垃圾处置中心二期项目正在 办理竣工验收程序,竣工验收 完成后将为上述房屋/建筑物办 理不动产权属证明,预计不存 在实质性障碍。
  餐厨垃圾 预处理车 间    
    2,781.12生产 
  沼渣脱水 及堆肥系 统    
    2,237.44生产 
  污水处理 车间    
    703.9生产 
  锅炉房    
    367.83生产 
  消防泵房    
    30.5消防 
  地泵房及 门房    
    29.8计量 
  厌氧设备 房    
    100.19生产 
  厌氧区泵    
    77.47生产 
序 号公司名称房屋/建筑 物名称坐落地址建筑面积 (㎡)用途未取得权属证明文件原因
      
  生物脱硫 车间    
    179.25生产 
  宿舍楼    
    2,171.85员工住宿 
  陈化车间    
    2,062.89生产 
  维修车间    
    70生产 
  油脂车间    
    1,368.75生产 
  泵房    
    63.5环保在线 监测 
  门房    
    22门卫 
  污水SBR 配电室    
    160生产 
  二期预处 理车间    
    1,592.14生产 
  二期厌氧 泵房    
    105.2生产 
  二期污水 处理车间    
    197.41生产 
  二期转鼓 格栅间    
    19.07生产 
12银川保绿 特综合办公 楼银川市金 凤区丰登 镇永丰村1,852.76办公银川保绿特就前述房产所涉土 地已取得国有建设用地划拨决 定书以及不动产权证书。上述 房屋/建筑物除综合楼、门房、 危废间、磅房外正在办理竣工 验收流程,待竣工验收完成后 办理不动产权属证明,预计不 存在实质性障碍。综合楼、门 房、危废间、磅房属于临时建 筑,因而无法办理不动产权属 证明
  在线监测 房    
    26.56生产 
  泵房    
    62.55生产 
  资源化工 程利用中 心    
    868.54生产 
  高位消防 水箱间    
    45.24生产 
  18#事故 水池及初 期雨水池    
    450(地下)生产 
  20#外排 水池    
    17.33(地 下)生产 
  锅炉房    
    360生产 
  污水处理 车间    
    1,600.3生产 
  预处理车 间    
    2,364.46生产 
  消防泵房    
    84.77(地 上)164.72 (地下)生产 
序 号公司名称房屋/建筑 物名称坐落地址建筑面积 (㎡)用途未取得权属证明文件原因
  19#消防 水池 307.95生产 
  沼气发电 机房    
    333生产 
  2#污水处 理水池    
    171.08生产 
  综合楼    
    2,015.87生产 
  门房    
    30.25生产 
  危废间    
    170生产 
  磅房    
    20.25生产 
(1)部分房屋及建筑物因特许经营权项下土地使用权归属及移交约定而未取得权属证明(未完)