[收购]芯原股份(688521):联合投资人共同对外投资暨收购逐点半导体（上海）股份有限公司控制权
关于联合投资人共同对外投资暨收购 逐点半导体（上海）股份有限公司控制权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿科技（上海）有限公司（以下简称“天遂芯愿”）进行投资（以下简称“本次投资”），并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体（上海）股份有限公司（以下简称“标的公司”）的控制权（以下简称“本次收购”，与本次投资合称“本次交易”）。标的公司100%股份对应的股权价值为9.5亿元（指人民币元，下同）。为保障本次收购的顺利实施，天遂芯愿预计将以不超过9.5亿元现金作为交易对价加上交易费用等相关费用收购标的公司的控制权。2025年10月15日，天遂芯愿与标的公司股东、标的公司等相关方签署《股份购买协议》，约定以9.3亿元现金加上交易费用等相关费用收购标的公司97.89%股份。本次交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司100%的股份，标的公司将纳入公司合并报表范围； ? 公司已于2025年10月设立天遂芯愿，尚待与共同投资人签署本次投资相关交易协议，公司后续将根据本次投资的进展情况及时履行信息披露义务；? 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易； ? 本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议； ? 相关风险提示：本次交易可能发生协议交割风险、业务整合以及协同效应不达预期的风险、标的公司经营业绩不达预期的风险、商誉减值的风险、资金筹措风险等风险，具体请见本公告“七、相关风险提示”部分。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为优化公司产业布局，提升综合竞争力，持续推动公司业务发展，公司拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿进行投资，并以天遂芯愿为收购主体收购标的公司的控制权。标的公司100%股份对应的股权价值为9.5亿元。为保障本次收购的顺利实施，天遂芯愿预计将以不超过9.5亿元现金作为交易对价加上交易费用等相关费用收购标的公司的控制权。2025年10月15日，天遂芯愿与标的公司股东、标的公司等相关方签署《股份购买协议》，约定以9.3亿元现金加上交易费用等相关费用收购标的公司97.89%股份。本次交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司100%的股份，标的公司将纳入公司合并报表范围。 2、收购主体的基本情况 公司于2025年10月设立本次收购的收购主体天遂芯愿，并拟引入一家或多家共同投资人（不排除包括部分标的公司原股东）对天遂芯愿进行投资，共同对外投资暨收购标的公司。预计公司将按照40%的股权比例对天遂芯愿进行出资和增资，其中公司对天遂芯愿的投资约20%对价来源于公司自有资金和公司持有的标的公司股份，80%对价来源于公司自筹资金（包括但不限于并购贷款或其他融资）；预计共同投资人将按照60%的股权比例对天遂芯愿进行增资。本次投资完成后，公司预计将成为天遂芯愿单一第一大股东，并拟根据相关交易协议享有天遂芯愿多数董事席位的提名权和对天遂芯愿的控制权。本次投资各方的投资比例和投资安排以后续最终签署的交易协议为准。 截至本公告披露日，天遂芯愿的具体信息如下：
公司于2025年10月15日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于联合投资人收购逐点半导体（上海）股份有限公司股份的议案》，全体董事一致同意本次交易。为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会授权公司董事长及其进一步授权的授权人士全权办理本次交易的有关事宜。包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及董事会决议，以董事会审批权限为限，制定、调整、实施本次投资和本次收购的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次投资的共同投资人、投资比例、投资金额、出资时间和方式等，确定或调整本次收购的交易对方、标的资产范围、交易对价、出资方式、支付安排等； 2、决定并聘请独立财务顾问（如涉及）、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、聘用其他中介机构协议等）； 3、全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于确定交易协议的条款和交易安排、设立本次交易相关的特殊目的公司（以下简称“SPV”）及办理后续投资的所有相关手续、签署和执行本次交易相关的协议、履行信息披露义务等； 4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件（如涉及）；5、办理公司和/或SPV就本次交易向金融机构申请并购贷款授信额度或进行其他方式融资的具体事宜，包括但不限于确定授信品种、授信申请人、授信额度、具体融资方式、利率、期限等，以及按照金融机构的要求提供相关文件、代表公司和/或SPV在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等授信或其他融资申请所需资料上签字、具体执行相关协议和其他法律文件等； 6、若本次投资或本次收购应根据法律、法规及规范性文件或本次交易各方的约定中止或终止，在董事会授权范围内办理与中止或终止本次交易有关的一切事宜； 7、在法律、法规、有关规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》允许以及董事会审批权限范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件或《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》有明确规定需由董事会和/或股东会决议通过的事项外，其他事项可由被授权人代表董事会直接行使。 上述授权自董事会审议通过之日起至本次交易实施完成之日止。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次收购已经获得本次收购的交易对方之一、标的公司控股股东 PIXELWORKSSEMICONDUCTORTECHNOLOGYCOMPANY,LLC（以下简称 “PIXELWORKSLLC”）的母公司Pixelworks,Inc.（纳斯达克证券代码：PXLW）董事会的批准，尚需经Pixelworks,Inc.持有其已发行普通股67%以上的股东通过，并须履行相关市场监督管理、税务和外汇等相关主管部门的备案、变更登记等手续。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况 本次收购的交易对方为标的公司除公司外的其他原直接及/或间接股东。本次交易前，截至本公告披露日，根据标的公司股东名册，标的公司的股权结构为：
1、交易对方一：PIXELWORKSLLC及其母公司
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次收购的交易标的为逐点半导体（上海）股份有限公司的控制权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。 标的公司于2004年在张江成立，专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片和3LCD投影仪主控芯片及实施方案的开发和设计，是全球先进的创新视频、显示处理芯片和解决方案提供商。作为智能手机AI独立显示芯片引领者，标的公司拥有160多项国内外发明专利。标的公司的手机视觉处理芯片已成功进入主流手机厂商的供应链，可根据不同产品的市场定位，提供硬件、软件、IP、算法及软硬件一体的视觉处理方案。标的公司首创的手机图像处理芯片也弥补了国产处理器在高性能低功耗等移动终端的短板。标的公司目前为全球领先的3LCD投影仪主控芯片（SOC）厂商，市场份额超过80%。 标的公司在显示芯片领域拥有20年以上的研发经验，积累了丰富的核心技术储备，并在产品的持续创新与迭代升级过程中，持续巩固核心技术的先进性。 标的公司核心技术的先进性集中体现在显示芯片的电路设计能力、图像画质算法处理能力及转码方面，目前均处于行业领先水平。标的公司拥有丰富的核心专利和技术积累，具备动态补偿、色彩校准、HDR映射、TAA抗锯齿等多项图像处理核心技术，部分技术在DXOMark等评测中表现优异，体现出其在图像质量优化方面的技术领先性。标的公司还构建了完整的图像处理算法链路，支持多种终端平台和操作系统，具备高度可移植性和定制化能力。 在20多年以来积累的AI图像渲染技术和算法经验的基础上，标的公司开发出多款基于标的公司创新的AI超分技术及分布式渲染架构的手机协处理器芯片。 该手机显卡芯片专注图像处理增强，突破了国产手机图形渲染方面的技术和算力瓶颈，为国产手机芯片在图像视频空间计算领域的跨越式发展提供赋能和动力。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次收购前，根据标的公司股东名册，标的公司的股权结构为：
100% 本次交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司 的股份。 （3）其他信息 ①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不存在优先受让权。 ②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
除因本次交易而对标的公司进行评估外，标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 基于上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）的初步评估结果，标的公司100%股权市场价值约为10.1亿元至10.4亿元（最终估值以评估机构出具的报告为准）。经交易各方公平、友好协商，确定标的公司100%股份对应的股权价值为9.5亿元。 （二）定价合理性分析 公司已委托东洲评估对标的公司100%股权价值进行评估，根据标的公司业务性质，确定以市场法和收益法作为评估方法。 市场法下，考虑到可比交易案例较少，因此东洲评估采用市场法下的可比公司法为评估方法，并采用市销率作为价值比率，选取了业务上与标的公司较为可比的联咏科技（TWSE：3034）、联发科技（TWSE：2454）、瑞昱半导体（TWSE：2379）作为可比公司。经市场法测算，标的公司截止评估基准日100%股权评估值约为10.1亿元。 根据标的公司提供的5年财务预测，及本次收购相关尽调结果，亦采用收益法下的折现现金流模型对标的公司100%股权进行了评估。收益法下，考虑标的公司所属行业、自身发展阶段及其未来业务风险等因素，确定折现率约为13.4%。 经收益法测算，标的公司截止评估基准日100%股权评估值约为10.4亿元。 根据收益法和市场法的初步评估结果，本次收购的定价基准既反映了资本市场对标的公司所属行业内公司的价值判断逻辑，也体现了标的公司自身未来业务产生现金流的价值，具有合理性。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）购买资产协议的主要条款 天遂芯愿与PIXELWORKSLLC、Pixelworks,Inc、超越摩尔、超越智芯、北京屹唐、杭州嘉楠、海南启芯、苏州赛橡、扬州启正、轩芯邈、翼芯然、春和、汀芯兰、静芯影和标的公司签署《股份购买协议》（SHAREPURCHASE AGREEMENT，本部分以下简称“本协议”），主要内容如下： 1、协议主体： 受让方：天遂芯愿； 转让方：PIXELWORKSLLC及其母公司Pixelworks,Inc、超越摩尔、超越智芯、北京屹唐、杭州嘉楠、海南启芯、苏州赛橡、扬州启正、轩芯邈、翼芯然、春和、汀芯兰和静芯影； 标的公司：逐点半导体（上海）股份有限公司； 本协议签署方合称为“各方”，或单独称为“一方”。 2、交易标的： 转让方拟根据本协议转让其合计持有的标的公司364,463,985股股份，对应标的公司股份总数的97.89%。 3、交易价格： 以标的公司100%股份对应的股权价值为9.5亿元计算，上述交易标的对应的收购价款合计9.3亿元。 4、支付方式 于交割日，受让方向每一转让方支付其对应的收购价款（扣除交易费用），并代转让方支付或促使本协议约定的交易费用予以支付。 5、交付或过户时间安排 受限于本协议的约定，各方应采取适用法律法规及主管政府机构允许的一切行动促进交割，标的公司应于本协议签署后且不晚于交割日就本次收购完成相关工商变更登记手续，并向受让方提供变更后的营业执照复印件。 6、过渡期安排 自本协议签署日起至交割日或至本协议按其约定提前终止期间（以下简称“过渡期”），未经受让方事先书面同意，除本协议明确规定或其披露函载明外，标的公司应，并应尽商业上合理的努力促使其控股子公司（与标的公司合称“被收购公司”）正常开展其业务，并按以往惯例保存和维护被收购公司的会计账簿和记录。 在过渡期内，除非适用法律强制或要求，本协议另行明确允许，或受让方书面同意，任一转让方均不得，且应促使被收购公司不得采取本协议约定的、与被收购公司的股权结构、公司治理、业务经营、担保负债、资产处置、重大交易、薪酬福利、利润分配、解散清算、争议解决等有关的正常经营外的重大行动。 7、生效时间 本协议经各方适当签署后于签署日生效。 8、协议的终止 本协议及其项下的交易可于交割前出现以下情形时终止： （1）受让方和转让方代表（即指本次收购完成前标的公司控股股东 PIXELWORKSLLC，下同）作出书面一致同意； （2）2025年12月15日或之前交割尚未完成，受限于本协议约定，受让方或转让方代表提出终止； （3）如任何有管辖权的法院或其他政府机构已发布最终且不可上诉的决定限制或以其他方式禁止交易，受让方或转让方代表提出终止； （4）如转让方代表违反相关陈述和保证，转让方代表或标的公司未能履行其于本协议项下的承诺或义务，或转让方代表未能继续实施交易，受限于本协议约定，受让方提出终止； （5）如受让方代表违反相关陈述和保证，未能履行其于本协议项下的承诺或义务，或未能继续实施交易，受限于本协议约定，转让方提出终止。 9、违约责任 若任一转让方违反本协议项下转让方的陈述和保证，或其未能履行其于本协议项下的义务，每一转让方应向受让方及其相关受偿人赔偿损失并使其免受损害。 若转让方代表违反本协议项下转让方代表的陈述和保证，或标的公司未能履行其于本协议项下交割前的义务，转让方代表应向受让方及其相关受偿人赔偿损失并使其免受损害。 若受让方违反本协议项下受让方的陈述和保证，或其未能履行其于本协议项下的义务，或标的公司未能履行其于本协议项下交割后的义务，受让方应向每一转让方及其相关受偿人赔偿损失并使其免受损害。 若被收购公司因交割前相关违约、不合规事项、争议解决或行政调查等程序，或商业秘密、知识产权或其他专有权利的侵权行为等导致受让方及其相关受偿人遭受损失，受限于本协议约定，转让方代表应向受让方及其相关受偿人赔偿损失并使其免受损害。 （二）本次收购不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。 六、本次交易对公司的影响 1、强化视觉处理领域技术优势，进一步提升公司在端侧AIASIC市场竞争力 标的公司已成功进入全球主流手机品牌供应链并已建立稳定合作关系，公司的AI-ISP芯片定制方案已在知名企业的智能手机中量产出货。标的公司与公司的客户群体基础高度重合；双方IP和技术形成互补：公司在图像前处理领域技术领先，标的公司主要擅长图像后处理，其图像后处理IP主要包含插帧（将GPU渲染的低帧率图像如30帧/秒提升为120/144帧/秒）、超级分辨率（将GPU渲染的低分辨率图像如720p提升为1440p）和图像增强（将GPU渲染的SDR内容提升为HDR画质）等三个核心模块。本次收购完成后，公司的图像前处理IP与标的公司的图像后处理IP相结合，将为手机客户提供一套完整的图像处理方案，提升公司在显示后处理IP领域的竞争力，此外还有助于公司在更多领域，如AI手机、AI眼镜、AI电视、AIPad、AI投影等，拓展终端AIASIC项目。 本次交易后，标的公司将继续销售其原有的芯片产品，也会保留其IP授权和芯片设计业务，不会导致公司自身的业务模式发生改变，同时将使公司能整合双方客户资源，提供更完整的从IP到芯片定制的一站式服务。 2、通过分布式渲染与GPU的结合，加强公司在端侧和云侧AIASIC的布局在云游戏及专业显示等领域，先进的视觉处理与显示技术是提升用户体验、实现差异化竞争的核心。公司在GPU、NPU、VPU等处理器IP领域已具备长期的技术积累和领先的行业地位。标的公司在AI图像增强领域的技术领先，与公司的GPUIP深度融合；以颠覆性创新的分布式渲染架构，通过专用芯片的加速，提供强大的图像处理能力，实现出色的能效表现，显著降低GPU算力需求。此外，标的公司日前推出的空间媒体技术平台将AI与独特的三维重建算法相结合，可实现快速建模并以低功耗进行实时渲染的性能跃升。通过此项革命性的技术突破，双方已与互联网厂商联合开发云端应用，将广泛应用于数据中心、云游戏、短视频、影视等领域。公司将持续投入研发，构建软硬件一体化的系统方案，推动该技术在智慧教育、智慧医疗、智慧出行和人形机器人等更多场景中的应用扩展。 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易不会产生同业竞争的情形，本次交易亦不涉及公司及公司下属公司增加对外担保、委托理财、非经营性资金占用等情形。 七、相关风险提示 1、协议交割风险 本次交易涉及市场化谈判，需在协议约定的交割先决条件（包括但不限于本次收购已获Pixelworks,Inc.的董事会和股东的批准；本次收购相关工商变更登记手续已完成；本次收购相关的税务手续已办理完成并已取得相关完税凭证和服务贸易等项目对外支付税务备案表；本次收购相关标的公司的外汇变更登记备案已完成等）全部满足后方可完成交割，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。 2、业务整合以及协同效应不达预期的风险 本次交易完成后，公司将收购标的公司控制权，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，本次交易完成后在日常经营、业务整合方面能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在企业文化、管理制度等各方面积极规划并整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。 3、标的公司经营业绩不达预期的风险 标的公司专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片和3LCD投影仪主控芯片及实施方案的开发和设计，是全球先进的创新视频、显示处理芯片和解决方案提供商，但标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，有可能出现经营业绩不及预期的风险。 4、商誉减值的风险 本次交易完成后，公司将收购标的公司控制权，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，发挥双方协同效应，提升其市场竞争力以长期稳定发展。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 5、资金筹措风险 本次收购使用现金支付，天遂芯愿实施本次收购的资金来自公司与共同投资人对其进行的投资。截至本公告披露日，公司已与潜在共同投资人就本次投资进行实质磋商，但尚待与共同投资人签署相关交易协议，共同投资人是否按计划对天遂芯愿完成全部出资存在不确定性。若天遂芯愿未能按计划引入共同投资人，可能导致本次交易进度不及预期或者公司需较原计划承担额外的资金成本。公司将积极与潜在共同投资人进行磋商，尽快达成本次投资。如共同投资人最终未能按计划对天遂芯愿进行投资，不足部分公司将以自有或自筹资金解决，保障本次收购的顺利推进。 特此公告。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2025年10月16日 中财网
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