嘉益股份(301004):浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告
二〇二五年十月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)等相关规定、公开信息披露文件以及浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称公司、嘉益股份或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称受托管理人、浙商证券）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，浙商证券不承担任何责任。 浙商证券作为嘉益股份2024年度向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：嘉益转债，债券代码：123250）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下： 一、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2740号）同意注册，公司向社会公众公开发行可转换公司债券3,979,384张，每张面值为人民币10039,793.84 6 元，发行总额 万元，期限为发行之日起 年。经深圳证券交易所同意，公司39,793.84万元可转换公司债券已于2024年11月26日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉益转债”，债券代码“123250”。 二、本次公司债券的基本情况 （一）债券名称 2024 年浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)。 （二）债券代码及简称 债券代码：123250；债券简称：嘉益转债。 （三）本次债券发行日期 2024 11 7 本次债券发行日为 年 月 日。 （四）发行规模 本次发行的可转债总额为人民币39,793.84万元，发行数量为3,979,384张。 （五）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （六）债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2024年11月7日至2030年11月6日。 （七）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （八）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 1 、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 4 （）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （九）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日2024年11月13日起满六个月后的第一个交易日（2025年5月13日）起至可转债到期日（2030年11月6日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格116.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）； 增发新股或配股：P=（P＋A×k）/（1＋k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P＋A×k）/（1＋n＋k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1＋n＋k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格的向下修正 1、修正权限与修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十三）赎回 1 、到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的114.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十四）回售 1、有条件回售 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十五）转股后的股利分配 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； 3 （）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；7 （）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 3 （）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议 （1）拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；8 10% （）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；（3）可转债受托管理人； （4）中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。 （十七）募集资金用途 公司本次发行可转债募集资金总额为39,793.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额投资于以下项目： 单位：万元
“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并拟使用本次募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，评定公司的主体信用级别为A+，本次发行可转债的信用级别为A+，评级展望为稳定。 （二十）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 三、本次债券重大事项 （一）转股价格调整依据 2025年9月15日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》。 公司发行的“嘉益转债”正处于转股期，自2025年6月30日至2025年10月10日，公司总股本因可转债转股合计增加81股。在本次权益分派期间，“嘉益转债”已暂停转股。根据公司2025年10月13日披露的《浙江嘉益保温科技股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-073），截至1,086,080 该公告披露日，公司回购专用证券账户股份数量为 股，不参与本次权益分派。公司2025年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本145,446,938股剔除已回购股份1,086,080股后的144,360,858股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），合计拟现金分红总额为人民币144,360,858.00元（含税）。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=144,360,858.00元÷145,446,938×10=9.925328元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日- 0.9925328 / 收盘价按总股本折算每股现金红利（ 元股）。 （二）本次可转债转股价格调整情况 1、历次转股价格调整情况 根据公司2024年年度股东大会决议，公司已实施完成2024年年度利润分配方案，“嘉益转债”转股价格由116.05元/股调整为80.75元/股，调整后的转股价格自2025年5月7日生效。 2、本次转股价格调整情况 根据募集说明书的相关规定，本次“嘉益转债”的转股价格由80.75元/股调整为79.76元/股，调整后的转股价格自2025年10月20日（除权除息日）开始生效。调整后的转股价格计算方法如下： P=P-D=80.75 / -0.9925328 / =79.76 / 1 0 元股 元股 元股（按四舍五入原则保留两 位小数）。 其中：P为本次调整前有效的转股价；P为本次调整后有效的转股价；D为0 1 按总股本（含回购股份）折算本次每股派送现金股利。 （三）实施权益分派期间嘉益转债暂停转股的情况 因实施公司2025年半年度权益分派，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关要求及募集说明书中“转股价格的调整方式及计算公式”条款的规定，自2025年10月10日起至本次权益分派股权登记日（2025年10月17日）止，本期债券将暂停转股，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日起恢复转股。在上述暂停转股期间，公司可转换公司债券正常交易。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人上述调整转股价格相关事项符合法律法规及《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 浙商证券将持续关注本次可转债后续本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
 |