武汉天源(301127):中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第七次临时受托管理事务报告
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称 “《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》”）及其他相关信息披露文件等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他任何用途。 一、核准文件和核准规模 武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“武汉天源”）向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。 中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 公司于 2023年 7月 28日向不特定对象发行了 1,000.00万张可转换公司债券（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为 100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币 18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币 98,174.08万元。上述资金于 2023年 8月 3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2023年 8月 3日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。 经深圳证券交易所同意，公司 100,000.00万元可转换公司债券于 2023年 8月 16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。 二、本次债券的基本情况 （一） 发行主体：武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限公司”）。 （二） 债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。 （三） 债券代码：123213。 （四） 债券简称：天源转债。 （五） 发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万元，发行数量为 1,000.00万张。 （六） 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （七） 债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月 28日至 2029年 7月 27日。 （八） 票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。 （九） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 7月 28日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （十） 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 8月 3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 5日）起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十一） 转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.30元/股，现转股价格为 7.14元/股。 （十二） 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十三） 信用评级情况：本期债券主体信用评级为 AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。 （十四） 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。 （十五） 本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。 三、本次债券的重大事项 （一）关于为控股孙公司提供担保暨关联交易事项 根据《关于为控股孙公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-093）、《关于孙公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的进展公告》（2025-106），发行人为控股孙公司提供担保暨关联交易事项及进展的主要情况如下： 1、基本情况 月 10日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于为控股孙公司提供担保暨关联交易的议案》，为了置换新疆兴起航新能源有限公司（以下简称“新疆兴起航”或“控股孙公司”）银团贷款并满足其项目建设的资金需求，新疆兴起航作为承租人，向出租人招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”“出租人”）申请开展总额不超过人民币 12亿元的融资租赁业务，并由公司为新疆兴起航对出租人所负全部债务承担连带保证责任；公司控股股东湖北天源环保集团有限公司以其持有的公司部分股份向出租人提供质押担保；公司实际控制人黄开明（配偶除外）、黄昭玮、李娟提供连带责任保证担保。 武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）由公司、黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）等 9名股东共同投资。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁；三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁。公司直接持有天源能源 69.7002%的股权，因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司。公司通过天源能源间接控制新疆兴起航 51%的股权（间接持有新疆兴起航 35.5471%股权）。因此，新疆兴起航系公司与关联人共同间接投资的控股孙公司。 公司及黄昭玮先生分别为新疆兴起航项目融资租赁提供超出资比例的担保，天源能源其他股东未按出资比例提供同等比例担保或者反担保。据此，上述担保属于公司向与关联方共同投资的控股孙公司提供大于直接或间接出资比例的担保，基于实质重于形式的原则，本次担保事项构成关联交易。 截至 2025年 10月 14日，新疆兴起航作为承租人与出租人招银金租已签订了《融资租赁合同》，约定开展总额不超过人民币 12亿元的融资租赁业务。同时，公司及实际控制人黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士分别与出租人签署了《保证合同》及《不可撤销的担保书（个人）》；公司控股股东湖北天源环保集团有限公司与出租人签署了《股权质押协议》，以其持有的公司部分股份向出租人提供质押担保。 2、本次新增借款及担保占上年末净资产的情况 截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为324,581.16 万元。公司及子公司本次新增借款及担保金额均为 120,000.00 万元，占上年末经审计归属于上市公司股东净资产的 36.97%，该比例已超过 20%。 本次新增借款及担保主要用于置换新疆兴起航存量银团贷款并满足其项目建设的资金需求，属于公司正常经营活动范畴。 截至 2025年 10月 14日，公司财务状况保持稳健，所有债务均已按时足额还本付息。上述新增借款及担保事项不会对公司正常经营产生不利影响。 3、风险提示 （1）新疆兴起航在未来经营过程中可能面临宏观经济波动、运营管理挑战、行业市场变化等不确定因素，这些因素可能对新疆兴起航的经营发展带来一定风险。为此，公司将密切关注控股孙公司经营管理状况，动态评估潜在风险，加强对控股孙公司的管控，优化其运营能力、资金管理、项目执行水平等，降低其面临的各项风险。 （2）新疆兴起航项目融资租赁还款来源主要为“第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司 1GW）项目”收入回款。鉴于政策调整、市场环境、客户需求波动、技术迭代、经营团队业务拓展能力等不确定性因素，该项目的未来经营效益存在一定的不确定性。 （3）截至 2025年 10月 14日，公司及子公司提供的担保总余额已超过最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 100%。其中，控股孙公司新疆兴起航新能源有限公司截至 2025年 6月 30日的资产负债率已超过 70%，公司将其列为资产负债率超过 70%的担保对象，且在本次担保置换完成前，对其提供的担保总余额已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 50%。 （4）公司将根据相关法律规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 以上具体内容详见公司于 2025年 9月 13日、2025年 10月 14日在巨潮资讯网披露的《关于为控股孙公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-093）、《关于孙公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的进展公告》（2025-106）。 （二）关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十的事项 根据《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十的公告》（公告编号：2025-107），发行人发生新增借款超过上年末净资产的 50%事项，具体情如下： 1、主要财务数据概况 截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为324,581.16万元，借款余额为 214,332.38万元。 截至 2025年 9月 30日，公司借款余额为 419,402.02万元，较 2024年末增加 205,069.64万元，新增借款占公司 2024年末归属于上市公司股东的净资产比例为 63.18%，超过 50%。 2、其他说明 上述财务数据均以合并报表口径计算，其中 2024年末数据已经审计，其余财务数据均为未经审计的初步核算结果。需要特别说明的是，公司 2025年三季度财务报告尚在编制过程中，当前披露的核算数据与最终披露的财务报告数据可能存在差异。特此提醒投资者注意相关财务数据变动风险。 以上具体内容详见公司于 2025年 10月 14日在巨潮资讯网披露的《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之五十的公告》（公告编号：2025-107）。 四、上述事项对公司影响的分析 1、公司为控股孙公司提供担保暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、股东会审议通过，关联董事及关联股东予以回避表决，已履行了必要的决策程序；本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。 2、根据发行人的公告，公司上述新增借款是为满足日常生产经营所需，属于公司正常经营活动范畴。目前公司财务状况稳健，业务经营情况良好，所有有息债务均按时还本付息。上述新增借款不会对公司经营状况和偿债能力构成重大不利影响。上述财务数据除 2024年末相关数据外均未经审计，敬请投资者注意。 中天国富证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与武汉天源进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。 中天国富证券后续将密切关注武汉天源关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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