三钢闽光(002110):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年制定）
所持本公司股份及其变动管理制度（2025年制定） 第一条 为加强福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《自律监管指引第10号》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《自律监管指引第18号》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。 公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、《自律监管指引第18号》及深圳证券交易所相关规定。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、高级管理人员严格遵守《公司法》《证券法》《管理规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及深圳证券交易所关于股份变动的限制性规定。董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份存在下列情形之一的，不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及深圳证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.本公司股票终止上市并摘牌； 2.本公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 公司董事、高级管理人员应当在公司任命生效时及新增持有公司股份时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。 第七条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的,新增无限售条件的股份当年度可转让25%,新增的有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，还应遵守本制度第六条的规定。 第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《自律监管指引第18号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第十一条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十二条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第十三条 公司董事、高级管理人员按照本制度第十二条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守《自律监管指引第18号》等关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十六条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十八条 公司的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易减持参与战略配售获配股份的，应当参照深圳证券交易所关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。 第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 在本公司上市未满一年时，公司董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 在本公司上市满一年后，公司董事、高级管理人员在其证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十条 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；公司董事、高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第二十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第二十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十三条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十四条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增本公司股份。 第二十五条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第二十六条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十七条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除有关当事人能向公司提供充分证据证明其交易行为并非其本人的真实意思表示（例如证券账户被他人非法冒用、盗用等情形）外，公司将通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降薪、降职、撤职、建议董事会或股东会或职工代表大会予以罢免等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任； （三）对于董事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，在公司知悉该事实后，董事会应当依法收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。 第三十条 公司董事、高级管理人员发生违规买卖本公司股票及其衍生品种的情形的，公司董事会秘书应当在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、中国证监会福建监管局报告。相关责任人除承担相应责任外，还应当就其违规行为尽快作出书面说明并提交深圳证券交易所、中国证监会福建监管局备案，给公司造成重大影响的，还应当向投资者公开致歉。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 福建三钢闽光股份有限公司 2025年 10月 16日 中财网
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