万辰集团(300972):东方财富证券股份有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）之独立财务顾问报告
关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 （二次修订稿） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二五年十月 目 录 第一章 释 义...........................................3 第二章 声 明...........................................4 第三章 基本假设.........................................6 第四章 本激励计划履行的审批程序.........................7 第五章 本激励计划本次修订内容..........................10 第六章 独立财务顾问的核查意见..........................12 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供或为其公开披露的部分资料。万辰集团已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对万辰集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2022年9月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 三、2022年9月27日至2022年10月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年10月9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2022年10月10日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 四、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。 六、2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十六次会议，公司于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对《公司2022年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容修订，具体内容详见公司于2023年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。 七、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以2023年9月28日为预留授予日，向5名激励对象授予14.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.27元/股。 八、2023年10月20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 九、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 十、2025年10月16日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案，为了更好地实施本激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》进行了修订，薪酬委员会对本次修订发表了意见。 第五章 本激励计划本次修订内容 《福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的修订内容如下： 一、对“特别提示”及“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”中“一、本激励计划的有效期”修订如下： 修订前： 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 修订后： 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 二、对“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”中“三、本激励计划的归属安排”修订如下： 修订前： 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
了同步修订，修订更新后的《公司 年限制性股票激励计划（二次修订稿）》《公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关文件详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划修订相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 2025年10月16日 中财网
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