万辰集团(300972):2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要
2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要 二〇二五年十月 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为575.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.75%。其中，首次授予限制性股票460.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票115.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、万辰集团承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、万辰集团承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要目录 声明..................................................................2特别提示..............................................................2第一章释义...........................................................7第二章本激励计划的目的...............................................8第三章本激励计划的管理机构...........................................9第四章激励对象的确定依据和范围......................................10第五章本激励计划拟授出的权益情况....................................12第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..............................13第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期..............................15第八章限制性股票的授予价格及确定方法................................18第九章限制性股票的授予与归属条件....................................19第十章本激励计划的调整方法和程序....................................23第十一章限制性股票的会计处理........................................25第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序..................28第十三章附则........................................................31福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第三章本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计52人，包括： 1 、公司董事、高级管理人员； 2、公司核心业务人员和骨干员工。 以上激励对象中，不包括万辰集团独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 同时，本激励计划部分涉及的激励对象包含公司董事王泽宁先生、公司董事长王健坤先生、公司董事及总经理王丽卿女士、公司董事林该春女士。王泽宁先生目前是持有公司5%以上股份的股东并为公司实际控制人，担任公司董事及副总经理，是公司的核心管理层，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力；王健坤先生为中国香港籍，与王泽宁先生系父子关系，目前担任公司董事长，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。王丽卿女士为公司实际控制人，目前担任公司董事及总经理，是公司的领导核心，对公司经营业绩和未来发展具有直接影响。林该春女士与王泽宁先生为母子关系，目前担任公司董事和控股子公司执行董事，可利用其丰富的行业经验和管理经验推动福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要公司零食零售连锁业务的发展。上述激励对象在公司均担任关键岗位，对公司发展发挥着重要作用。本次对王泽宁先生、王健坤先生、王丽卿女士、林该春女士进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将王泽宁先生、王健坤先生、王丽卿女士、林该春女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第五章本激励计划拟授出的权益情况 一、本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为575.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.75%。其中，首次授予限制性股票460.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票115.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要
二、相关说明 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 四、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第八章限制性股票的授予价格及确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划将首次授予限制性股票的激励对象分为两类，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票，其中，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格为每股8.78元；首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格为每股6.27元。 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 （一）首次授予第一类激励对象的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的70%，为每股8.05元； 2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的70%，为每股8.78元。 （二）首次授予第二类激励对象的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.75元； 2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.27元。 三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票授予价格与首次授予第二类激励对象的限制性股票的授予价格相同，为每股6.27元。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第九章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4 、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：（一）本公司未发生如下任一情形： 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1 12 、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，目前在华南、华东市场具有较高的品牌知名度。公司在不断进行自身管理优化中形成了有利于各类人才脱颖而出、充分施展才能的选人福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要用人机制，经营管理水平得到了很大程度提升。通过公开发行的募集资金已经在漳州生产基地投资建设新的生产车间，进一步提升公司经营规模、提升公司产品的市场份额和行业地位、增强公司盈利能力，迈开了发展的步伐。此外，公司通过控股子公司开展零食的零售连锁业务，有利于业务多元化发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，为公司未来带来更大的市场发展空间和竞争能力。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况。 根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年～2024年经审计的营业收入较2021年增长分别不低于10%、25%和35%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第十章本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股万辰集团股票缩0 为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）配股 Q Q×P×(1 n)/(P P×n) ＝ 0 1 ＋ 1＋ 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 n Q 价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； 为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股万辰集团股票缩为0 n股股票）；P为调整后的授予价格。 （三）配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第十一章限制性股票的会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参—— — 照《股份支付准则应用案例 授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定限制性股票在授予日的公允价值。 （二）归属日前 公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （三）可归属日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （四）归属日 在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。 （五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性 公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年9月23日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 一、本激励计划的实施程序 （一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。 （二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。 董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。 （三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。 （六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 （九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。 （十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要二、限制性股票的授予程序 （一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。 （四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。 （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 （六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不能归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）激励计划变更程序 1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。 2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）激励计划终止程序 1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。 2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要第十三章附则 一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效； 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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