国芯科技(688262):北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于苏州国芯科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 金沪法意[2025]第 335号 致：苏州国芯科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任国芯科技 2025年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2025年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有国芯科技的股票，与国芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2025年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2025年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 4．国芯科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；国芯科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 7．本所同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次授予的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已履行如下批准和授权： 1．2025年 9月 12日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。 2．2025年 9月 13日，公司公告了《苏州国芯科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。2025年 9月 24日，公司公告了《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3．2025年 9月 29日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已对本激励计划相关议案回避表决。 4．2025年 10月 16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予条件 根据国芯科技 2025年第三次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《苏州国芯科技股份有限公司 2024年年度报告》、“苏公 W[2025]A688号”《苏州国芯科技股份有限公司审计报告》、“苏公 W[2025]E1298号”《苏州国芯科技股份有限公司内部控制审计报告》、第三届董事会第四次会议决议以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予日 根据公司 2025年第三次临时股东会决议，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。 根据公司第三届董事会第四次会议决议，公司董事会确定 2025年 10月 16日为本次授予的授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。 据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格 根据公司第三届董事会第四次会议决议，公司拟以 14.97元/股的授予价格向符合条件的 176名激励对象授予 922.0686万股限制性股票。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见。 据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第四次会议决议、董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、《苏州国芯科技股份有限公司关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等与本次授予相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予日、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） 中财网
 |