浪潮软件(600756):浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 全体董事签名： 赵绍祥 纪 磊 王 冰 韩志鹏 王守海 梁兰锋 朱仁奎 浪潮软件股份有限公司 年 月 日 目录 目录 .................................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................................. 7 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 8 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 ....................................................... 8 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 ................................................................... 8 （四）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 9 二、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 9 （一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 9 （二）发行数量 ............................................................................................................... 9 （三）发行价格和定价方式 ........................................................................................... 9 （四）募集资金总额和发行费用 ................................................................................. 10 （五）发行对象 ............................................................................................................. 10 （六）限售期安排 ......................................................................................................... 10 （七）上市地点 ............................................................................................................. 11 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11 （一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 11 （二）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 11 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ................................................................................................................................. 12 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 12 （五）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 13 （六）关于认购对象资金来源的说明 ......................................................................... 13 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 14 （一）保荐人（主承销商） ......................................................................................... 14 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 14 （三）审计机构 ............................................................................................................. 14 （四）验资机构 ............................................................................................................. 15 第二节 本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 16 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 16 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 16 （二）本次发行后发行人前十名股东情况 ................................................................. 16 二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ..................................................................... 17 （一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 17 （二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 17 （三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 18 （四）本次发行对公司治理情况的影响 ..................................................................... 18 （五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 ................. 18 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 18 第三节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 19 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 19 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 19 第四节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 21 保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................................... 22 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 23 审计机构声明 ......................................................................................................................... 24 验资机构声明 ......................................................................................................................... 25 第五节 备查文件 ......................................................................................................................... 26 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 26 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 26 （一）发行人：浪潮软件股份有限公司 ..................................................................... 26 （二）保荐人（主承销商）： 国泰海通证券股份有限公司 ..................................... 26 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 27 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2024年 1月 14日，发行人召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 2、2024年 4月 7日，浪潮集团做出了《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的意见》（浪潮投〔2024〕8号），原则同意公司本次发行方案。 3、2024年 4月 19日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 4、2025年 3月 27日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 5、2025年 4月 18日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 1、2025年 8月 11日，发行人本次向特定对象发行股票方案获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2、2025年 9月 19日，中国证监会出具了《关于同意浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105号），同意本次发行的注册申请。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 10月 13日出具的《验商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金278,532,300.00元。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 10月 13日出具的《验资报告》（上会师报字(2025)第 15209号），截至 2025年 10月 13日 14时，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）25,530,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 10.91元，募集资金总额为人民币 278,532,300.00元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币 5,239,179.25元后，实际募集资金净额人民币 273,293,120.75元，其中计入股本为人民币 25,530,000元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 247,763,120.75元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为 25,530,000股，发行数量未超过发行前公司总股本的 30%，本次发行募集资金总额为 278,532,300.00元。 （三）发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 10.94元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 分红派息：P =P -D 1 0 资本公积转增股本或送股：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转0 增股本或送股数，P为调整后发行价格。 1 由于公司实施 2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由 10.94元/股调整为 10.91元/股。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 278,532,300.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,239,179.25元后，实际募集资金净额为人民币 273,293,120.75元。 （五）发行对象 本次发行的发行对象为浪潮科技，系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。浪潮科技以现金方式认购本次发行的股份。 （六）限售期安排 发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次发行对象为发行人控股股东浪潮科技，其基本情况如下：
本次发行对象为发行人的控股股东。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本发行情况报告书披露前十二个月内，浪潮科技及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告，相关关联交易均履行了必要的程序，不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易之外，浪潮科技及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象浪潮科技以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。 本次浪潮软件向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，浪潮科技属于 B类投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商及发行人律师核查：浪潮科技参与本次认购的资金来源于合法自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用浪潮软件及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在浪潮软件及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为浪潮科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 16层 保荐代表人：徐宇、彭凯 项目协办人：卞程德 联系电话：010-83939195 传真：010-83939195 （二）发行人律师 名称：北京市君致律师事务所 办公地址：北三环东路 36号环球贸易中心 b座 11层 1103-1105 负责人：许明君 经办律师：王海青、李宸珂 联系电话：010-52213236 传真：010-52213236 （三）审计机构 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市静安区威海路 755号 25层 负责人：张晓荣 签字会计师：于仁强、王书博 联系电话：021-52920000 传真：021-52920000 （四）验资机构 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市静安区威海路 755号 25层 负责人：张晓荣 签字会计师：于仁强、王书博 联系电话：021-52920000 传真：021-52920000 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至 2025年 6月 30日，上市公司总股本为 324,098,753股，上市公司前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行的新股登记完成后，公司将增加 25,530,000股有限售条件流通股。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为浪潮科技，实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 本次发行前后的股本结构变动情况如下：
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不会发生重大变化。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）本次发行对公司治理情况的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行的特定对象为浪潮科技，系发行人的控股股东。浪潮科技将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市君致律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效；本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 第四节 有关中介机构声明 第五节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：浪潮软件股份有限公司 办公地址：山东省济南市高新区浪潮路 1036号 电话：0531-85105606 传真：0531-85105600 联系人：王亚飞 （二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 16层 电话：021-38676666 传真：021-38670666 联系人：徐宇、彭凯 三、查阅时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 中财网
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