福耀玻璃(600660):对外投资管理制度（2025年制定）
对外投资管理制度 （2025年制定） 第一章 总则 第一条 为了加强福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，规避对外投资风险，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上交所自律监管指引第5号》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等经营运作过程进行效益提升和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称对外投资是指为实施公司发展战略、增强公司竞争力等目标，公司用现金（货币）、股权、实物、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资行为。包括但不限于： （一）对公司现有投资企业进行增资扩股、收购被投资企业的股权；（二）购买其他企业发行的股票、可转换公司债券或公司（企业）债券等证券投资； （三）以联营或组建有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等方式向其他企业投资； （四）与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额； （五）公司以经营性项目及资产向其他企业投资； （六）法律、法规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所规定的其他对外投资方式。 第四条 公司对外投资应遵循以下原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规、规章及《公司章程》的规定，符合国家产业政策； （二）适应性原则：符合公司总体发展战略、经营宗旨，有利于增强公司经营能力和核心竞争力； （三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益； （四）风险防控原则：建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，有效控制投资风险，实现公司资产的保值增值，维护公司及全体股东的权益。公司原则上不从事股票、股票型基金及以投机为目的的金融衍生工具等高风险投资（不包括套期保值业务）。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关法律法规的要求，公司的对外投资需要报政府部门审批、核准、备案或者登记的，公司应当履行必要的报批、核准、备案或者登记等相关手续。 第六条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司。 第二章 对外投资的组织管理结构 第七条 公司股东会、董事局、董事长为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，依照法律、法规、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外投资作出决策。 第八条 公司董事局战略发展委员会为公司董事局的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事局或者董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第十条 公司董事局秘书办公室负责组织董事局、股东会审议公司及子公司对外投资项目投资与处置相关议题，负责对外投资项目投资与处置的信息披露工作。 第十一条 公司财会管理中心负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财会管理中心负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。 第十二条 公司法务部负责审查对外投资项目的合规性，负责起草、审核或者修改公司及子公司对外投资项目投资与处置相关协议或者合同等法律文件。 第十三条 公司其他职能部门或者公司指定的专门工作机构依照责任部门需求，按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第三章 审批权限 第十四条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事局议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第十五条 单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值20%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报公司股东会批准。 单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值5%但不超过20%的，应当提交公司董事局审议。 单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产值5%的，由公司董事长批准。 第十六条 公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东会批准的证券交易额度。 第十七条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 本制度所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 第十八条 除本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定外，《上交所上市规则》《上交所自律监管指引第5号》《港交所上市规则》以及公司股票上市的证券交易所的业务规则对上市公司对外投资事项的审议程序另有规定的，公司应当按照相关规定执行。 如对外投资事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的，还应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。如对外投资事项构成关联交易/关连交易的，还应当按照《上交所上市规则》/《港交所上市规则》和《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定履行关联交易审议程序。 第四章 对外投资项目的实施与监督 第十九条 公司对外投资项目按本制度的规定完成相应的审批程序后，由公司责任部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。 第二十条 针对拟开展的对外投资项目，责任部门应当制定具体的对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。 第二十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的实施组织工作。总办管理处负责协调各部门的项目管理工作，定期检查项目的工程进度、资金调度和会计记录情况，监督项目的实施，并建立项目管理档案。总办管理处至少每季度一次，向总经理汇报投资项目进展情况，并及时汇报定期检查的情况。 第二十二条 对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可聘请具有相应资质和能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。 第二十三条 对外投资项目的合同或者协议须经公司法务部审核，并须按照本制度的规定经有权决策机构批准后方可正式签署。 公司向被投资单位投入实物、土地使用权、知识产权、股权等非货币财产的，应当妥善办理财产交接手续，并应当依法向政府有关部门或产权登记机构办理财产权变更登记/过户手续（如需）。 第二十四条 对外投资项目若出现需要暂停实施、终止实施、投资规模超过原定规模、进度延期等情况，总办管理处应及时向总经理报告。投资规模超过原定规模20%以上（含20%）的，应向董事局和/或股东会报告。经公司有权部门同意后，项目的暂停实施、终止实施、增加投资资金等事项，才能执行，并及时在公司指定信息披露媒体上公开披露（如需）。对于终止实施的项目，必要时，应聘请行业专家、中介机构进行论证，为决策提供参考意见。 第二十五条 公司独立董事、董事局审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。 第五章 对外投资的收回与转让 第二十六条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资： （一）按照投资协议或合同、被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的； （二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的； （三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；（四）出现投资协议或合同、被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的； （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第二十七条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资： （一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，且扭亏无望、没有市场前景的；（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的； （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。 第二十八条 公司处置对外投资的行为，应当符合法律、法规的规定。 公司转让对外投资的，应当按照法律、法规、《上交所上市规则》《上交所自律监管指引第5号》《港交所上市规则》《公司章程》等有关资产转让的规定履行审议程序和信息披露义务（如需）。 第二十九条 公司收回或转让对外投资时，应当按照有关法律、法规的规定以及投资协议或合同、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。 公司财会管理中心负责做好收回、转让对外投资所涉及的资产盘点、会计核算、财产交接等相关工作，维护公司的利益，防止公司资产流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议或合同、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出人员担任被投资单位的董事、监事或高级管理人员，参与被投资单位的经营管理或者对被投资单位进行监督。 派出担任被投资单位的董事、监事或高级管理人员的人选由公司总经理或董事长决定。 第三十一条 派出人员应当按照公司内部规章制度的规定和被投资单位章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护公司的利益，实现公司投资的保值增值。 公司派出担任被投资单位董事的有关人员，应当通过参加董事会会议等形式，获取被投资单位的经营、财务等方面的信息，及时向公司报告被投资单位的情况。 第三十二条 派出人员应当接受公司的检查、监督，接受公司的年度考核。 第三十三条 公司对派出担任被投资单位董事、监事、高级管理人员的人员进行年度考核和任期考核，公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十四条 公司董事局秘书办公室为对外投资信息披露的责任部门，应严格按照《上交所上市规则》《港交所上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》等规定，做好信息披露工作。 第三十五条 公司及子公司职能部门应配合董事局秘书办公室做好对外投资的信息披露工作，按照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，履行信息保密及报送的责任与义务。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所的规定及《公司章程》的规定执行。 如本制度与日后国家发布或修订的法律、法规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文件、业务规则等相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局审议通过后与本规则具有同等效力。 第三十八条 本制度自公司董事局审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 自本制度生效之日起，公司原《投资与募集资金管理办法》自动失效。 中财网
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