福耀玻璃(600660):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2025年第一次修订）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 （2025年第一次修订） 第一章总则 第一条为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《上交所减持股份指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《上交所股份变动管理》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）、香港法例第571章《证券及期货条例》（以下简称“证券及期货条例”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《港交所上市规则》、证券及期货条例等法律、法规、规章、规范性文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露关于受禁止交易的资料等违法违规交易以及市场不当行为。上述主体对持有公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章申报与披露 第四条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在公司股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在公司董事局通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 此外，持有本公司股份的董事、最高行政人员应在香港交易及结算所有限公司（以下称“港交所”）网站上申报其（包括其作为受托人或受益人的信托、其配偶或任何未成年子女，以及其所控制的法团所持有的）权益。 第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事局秘书，若是董事、最高行政人员（包括其作为受托人或受益人的信托、其配偶或任何未成年子女，以及其所控制的法团）在买卖本公司股份前，应同时通知公司董事长或另一名董事，董事局秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管机构或公司股票上市的证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事局秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第六条公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司向上交所报告并披露减持计划。存在《上交所减持股份指引》规定的不得减持公司股份情形的，不得披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。此外，减持公司股份的董事、最高行政人员应在减持后三个工作日内在港交所网站上申报其减持的权益。 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本条第一款、第二款的规定；在此情形下，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第七条公司董事、高级管理人员在首次增持公司股份行为发生后，拟继续增持公司股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。 公司应当在其增持公司股份公告中披露后续增持计划的内容，具体内容参照《上交所股份变动管理》“第四章增持股份行为规范”的规定执行。 第八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司报告并通过公司在上交所网站进行披露。 披露内容包括： （一）本次变动前所持本公司股份数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）中国证监会、上交所要求披露的其他事项。 董事、最高行政人员（包括其作为受托人或受益人的信托、其配偶或任何未成年子女，以及其所控制的法团）所持本公司股份发生变动的，应在股份变动事实发生之日或其知晓股份变动情况的3个工作日内在港交所网站上申报其权益。 第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向证券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司股票上市的证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十一条公司董事局秘书负责管理本公司董事、高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 公司董事、高级管理人员减持公司股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。公司应当及时了解董事、高级管理人员减持公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事局秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向公司股票上市的证券交易所报告。 第三章股份变动及管理 第十二条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员（包括其作为受托人或受益人的信托，以及其配偶或任何未成年子女）所持本公司股份不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后6个月内； （三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在公司股票上市的证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）当董事、高级管理人员知晓内幕信息时且公司尚未披露内幕信息之前；（十）当董事、高级管理人员没有办妥本办法第二章相关的申报程序；及（十一）法律、法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。 第十三条 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持所持有的公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。 第十四条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十五条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 第十六条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守《上交所减持股份指引》关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司董事、高级管理人员因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用《上交所减持股份指引》关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 公司董事、高级管理人员按照规定赠与导致减持股份的，参照适用《上交所减持股份指引》关于协议转让方式减持股份的规定，但该指引中关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司董事、高级管理人员因可交换公司债券换股减持股份的，适用《上交所减持股份指引》的相关规定。 第十七条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司A股股票：（一）根据《上交所股份变动管理》，本公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）根据《上交所股份变动管理》，本公司半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （三）根据《上交所股份变动管理》，本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （五）中国证监会、上交所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事局秘书书面报告，由公司向证券监管机构、证券交易所申报并按照有关规定处理。 公司董事、高级管理人员（包括其作为受托人或受益人的信托、其配偶或任何未成年子女，以及其所控制的法团）在下列期间不得买卖本公司H股股票（但港交所另有规定的从其规定）： （一）根据《港交所上市规则》，公司年度业绩刊发日期及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；（二）根据《港交所上市规则》，公司刊发半年度业绩日期及之前30日内，或有关半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；（三）根据《港交所上市规则》，刊发季度业绩（如有）日期及之前30日内，或有关季度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；（四）港交所规定的其他期间。 第十九条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事局应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括： （一）相关人员违规买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的情况；（二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和公司董事局收回收益的具体情况； （四）中国证监会、上交所或港交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十条公司董事、高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 公司董事、高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东、公司实际控制人不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第二十一条持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的，参照本办法第十九条规定执行。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 持有本公司股份5%以上的股东、公司实际控制人通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，参照本办法第六条的规定执行，但其减持通过上交所集中竞价交易买入的公司股份、减持其参与公开发行股份而取得的公司股份除外。 第二十二条公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。 第二十三条公司董事、高级管理人员买卖、增持或减持公司股票违反《公司法》《证券法》、证券及期货条例等公司股票上市地适用的法律、法规和/或公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所发布的规章、规范性文件、业务规则等规定而受到处罚、行政监管措施、纪律处分或者自律监管措施的，应当自行承担相关法律责任。 第四章附则 第二十四条本办法未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上交所减持股份指引》《上交所股份变动管理》《港交所上市规则》、证券及期货条例等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本办法的规定若与相关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触，则按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本办法由公司董事局负责解释和修订。 第二十六条 本办法自公司董事局审议通过之日起生效施行。 中财网
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